《公司法》修订,股份回购迎来新高潮

来源: 金钜策股
摘要 前言: 近期,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《公司法修正案...

摘要

前言:

近期,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《公司法修正案》草案,目前经国务院批准,按照立法程序,已提请人大审议。修正案法案主要做出三大调整:(1)增加了3种股份回购情形,包括用于员工持股计划或者股权激励、配合可转换公司债券和认股权证发行的股权转换需求、上市公司为维护公司信用及股东权益的需求;(2)完善实施股份回购的决策程序,将公司持有本公司股票的上限由5%提升至10%,允许持有期限由1年提升至3年;(3)借鉴海外成熟市场的监管经验和实践做法,增设库存股制度。股份回购的高潮一般会发生在股市低迷的偏底部区域,我们统计了2011年以来的三波股份回购高潮。第一波是发生在股市底部的2012年10月到2013年6月。第二波是证监会鼓励上市公司推出股价维稳计划的2015年8月到2016年6月。第三波即是2017年10月截止到目前的这一波,尤其是2018年6月份以来股份回购迎来持续的高潮,最近两周就有62家公司发布了股份回购的预案,相较于之前出现了大幅的提升。此次《公司法》的修订,新增了股份回购的情形、提升了股份回购的比例上限、延长了股份持有的时间、增设了库存股制度,这些都将极大地提高上市公司股份回购的积极性。叠加目前市场弱势,本就是股份回购的好时机,因此我们判断后续将迎来上市公司股份回购新的高潮,对整体市场的见底企稳有很好的帮助作用。

本期重大增发并购:(1)赤峰黄金17.79亿收购老挝MMG Laos,切入铜采选市场的同时扩大优质黄金储备;(2)天津磁卡获大股东的控股方18.83亿资产渤海石化注入,推进渤化集团的国企改革;(3)汉嘉设计5.83亿收购杭设股份85.68%股权,加强工程设计业务的布局。

本期股权激励、增持、回购情况:股权激励12家公司推股权激励预案,二六三、广汇能源激励力度较大且业绩要求高。增持:本期新南洋、海利生物获重要股东增持。回购:本期有巨人网络、金发科技等62家公司推出股票回购预案。

风险提示:再融资政策变动;并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、赤峰黄金17.79亿收购老挝MMG Laos,切入铜采选市场

增发方案:赤峰黄金拟向不超过10名特定投资者发行不超过2.85亿股,募集不超过17.79亿元,扣发后用于收购 MMG Laos100%已发行股份。

增发点评:1)本次收购价格较低,MMG Laos2017年末对应PB为0.51X。2)MMG Laos是一家持股型公司,无实际经营业务,主要资产是持有老挝LXML90%股权,LXML是专注于铜及黄金采选业务的老挝大型矿业企业,负责老挝的Sepon铜金矿的生产运营,Sepon矿山主要开采铜矿并加工成阴极铜对外销售。本次交易的实质即为通过收购MMGLaos实现对LXML及Sepon铜金矿的控制。3)本次收购有利于拓展境外资源收购渠道,扩大优质黄金资源储备,开拓境外资源潜力,打造国际化的矿产资源平台体系,多元化产品品种,分散单一品种波动风险。

1.2、天津磁卡获大股东18.83亿资产注入,渤化集团国企改革推进

增发方案:天津磁卡拟以4.81元/股的价格向渤化集团(大股东的控股方)发行3.91亿股收购渤海石化100%股权,作价18.83亿元;同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集不超过18亿元扣发后用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。此次交易构成重大资产重组。

增发点评:1)本次收购价格合理,渤海石化2018年6月末PB为1.06X。2)渤海石化是一家专注于生产、销售丙烯的企业,以来源于油田伴生气、页岩气的高纯度丙烷为原材料,通过PDH生产装置直接脱氢生产丙烯,拥有60万吨/年丙烯产品的产能,产能规模、产品市场占有率均位居国内同行业前列。3)本次交易有助于公司新增现代石化产业平台,形成多元化经营模式,未来,上市公司可发挥资本运作平台效应,通过收购具有技术优势、盈利能力和行业竞争实力的公司,实现上市公司的外延式成长。此次交易亦是天津市国企改革对于渤化集团核心资产证券化的一大落地。

1.3、汉嘉设计5.83亿收购杭设股份85.68%股权,加强工程设计布局

增发方案:汉嘉设计拟以19.82元/股的价格向高重建等97名交易对方发行1528万股(对价3.03亿元)+支付现金2.80亿元收购杭设股份85.68%股权,作价5.83亿元。此次交易构成重大资产重组。

增发点评:1)本次收购价格较高,杭设股份2018-2021承诺业绩对应PE分别为17.49X、14.73X、12.60X、10.92X。2)杭设股份致力于市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询,是一家综合性工程设计及咨询机构,主营业务为燃气热力、市政工程和建筑工程等的设计、咨询及工程总承包(EPC)业务,主要产品为城市燃气、城市道桥、城市污水处理、环境卫生和废弃物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等的工程设计,并以此为专业发展道路,形成了技术特色和核心竞争力。3)本次交易有助于扩大上市公司的业务覆盖范围,完善公司业务布局,在综合市政工程设计、建筑设计和工程总承包业务等领域形成互补,发挥协同效应。

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定增动态:新发预案数量上升、金额下降

2.1、新增预案:本期预案公告数量小幅下降,金额小幅上升

本期增发预案公告18例,金额337亿,数量小幅下降,金额小幅上升。(1)发行方式看,定价发行7例,竞价发行11例;(2)认购方式看,现金认购11例,资产认购7例;(3)募集资金337亿,其中现金205亿。募资用途看,主要用途分别是融资收购其他资产(8例)、项目融资(6例)、配套融资(3例)、集团公司整体上市(1例);(4)行业看,本期增发预案集中在化工、电子、计算机,2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、传媒等领域。

2.2、发行实施:本期公告折价率小幅下降、收益率大幅下降

本期A股新增公告成功发行案例8例,共募资125亿,数量回升,金额上升。本期公告一年期现金参与定增实施3例,平均折价率15.1%,收益率-5.8%,平均折价率小幅上升,收益率小幅上升。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为6.7%,收益率为-20.6%。本期一年期现金参与定增项目表现较差,收益有所上升。

2.3、即将发行:本期过会15家、批文15家,批文过会速度加快

本期有15家公司获得发审委或并购重组委员会通过、15家公司拿到批文,过会和批文发放速度开始提升。截止到2018年10月26日,已获得证监会批准的竞价增发预案数为71家,其中通富微电、新华联、普邦股份等多家公司大幅破发,发行困难。

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定增前、中、后的投资机会

3.1、定增实施前:保增发,保出超额收益

再融资新政后发行定价方式全部改为发行期首日定价之后,由于没有确定的底价,因此就导致了保增发投资机会只在存量的有底价定增仍存在这一投资机会。未来随着存量项目发行完毕,一年期定增的保增发投资机会将消失,未来主要是三年期定价发行购买资产的定增存在抄底长期定增股东的投资机会。保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司,这部分公司修改价格的成本太高,相对具有保增发的条件,保增发的可能性较大。根据该筛选标准,本期已过会的公司包括中洲控股、东百集团2家,已获批文的公司有辅仁药业、万华化学等4家。

3.2、定增实施中:发行期首日定价,发行期前后的超额收益

再融资新政限定了除发行股份购买资产外所有的定增定价方式均为发行期首日定价。发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限,对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此,为了吸引定增投资者报价,公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行,拉大底价相较于现价的折价空间,从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前,已获证监会批准但仍未发行的公司中,采用发行期首日定价的有千方科技、海亮股份、东诚药业等64家。

3.3、定增实施后:溢价发行+破发策略

溢价发行表明定增投资者对公司非常看好,对于二级市场股价同样存在提振作用,带来二级市场的投资机会。再融资新政之后,不仅是创业板,全部A股都采用发行期首日定价,且创业板公司溢价发行也同样需要锁定一年。本期溢价发行的公司:。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路,抄底定增股东或者抄底大股东是个不错的选择。2017年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为天神娱乐、中南文化、浙江众成、康尼机电、兴源环境、南京新百、中文在线、广信材料。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为:南京新百、双林股份、*ST宝鼎、宁波东力、杰赛科技、豫能控股、鼎汉技术、中孚实业、东方日升

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并购市场热度延续回升,新兴行业均表现活跃

4.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度稳中有升,并购标的主要集中在计算机、电子和传媒等行业。从并购案例看,本期共发生并购498例,略有上升;从交易金额看,本期并购交易金额合计为968亿,略有下降。截止到2018年10月26日,全年累计并购5188例,同比上升1%,交易金额合计21132亿,同比上升11%。从并购标的行业分布看,计算机、传媒等新兴领域并购仍然十分活跃。

4.2、《公司法》修订,库存股制度助力股份回购新高潮

市场回暖,并购相关股票表现较差:(1)整体看,2017年以来涉及发行股份购买资产的383家A股公司本期股价平均下跌0.64%,同期上证指数下跌0.31%,沪深300上涨0.09%,创业板下跌0.41%。并购相关股票表现略差于市场。(2)本期涨幅最佳为云南城投。此前,云南城投拟以4.35元/股的价格发行50.95亿股(作价221.64亿元)+现金18.36亿元购买成都会展100%股权,作价240亿元;同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,股数不超过3.21亿股。本期股价表现出色,累计上涨30%。近期,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门,研究起草了《公司法修正案》草案,目前经国务院批准,按照立法程序,已提请人大审议。修正案法案主要做出三大调整:(1)增加了3种股份回购情形,包括用于员工持股计划或者股权激励、配合可转换公司债券和认股权证发行的股权转换需求、上市公司为维护公司信用及股东权益的需求;(2)完善实施股份回购的决策程序,将公司持有本公司股票的上限由5%提升至10%,允许持有期限由1年提升至3年;(3)借鉴海外成熟市场的监管经验和实践做法,增设库存股制度。新增股份回购情形、提升回购比例上限、延长股份持有时间、增设库存股制度,都大大的方便了股份回购的推行,叠加目前市场低迷,上市公司回购积极性将会大幅提升,推升股份回购出现新的高潮。今年以来已有众多公司推出股份回购预案,修正案草案出台后本期股份回购即迎来了新高潮,62家公司新推了股份回购的预案。

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股权激励、增持、回购情况

5.1、12家公司推股权激励预案,二六三、广汇能源激励力度大的同时业绩要求高

本期有12家公司推出了限制性股票或股票期权激励,其中同为股份、广汇能源、二六三激励力度大的同时业绩要求高。二六三股权激励分为限制性股票和股票期权,其中股票期权占股本总数的1.05%,行权价格为5.10元/股;限制性股票760万股,行权价格为2.55元/股,业绩考核目标为2019-2020年归母净利润不低于16200万元、21000万元。广汇能源股权激励分为限制性股票和股票期权,其中股票期权占股本总数的1.20%,行权价格为4.53元/股;限制性股票6404万股,行权价格为2.27元/股,业绩考核目标为2018-2021年扣非归母净利润相较于2017年的增长率分别不低于100%、150%、200%、250%。

5.2、新南洋、海利生物获重要股东5%以上增持

本期众多公司公告获重要股东增持,增持比例前十的公司分别为新南洋、海利生物、香溢融通、继峰股份、喜临门、新联电子、恒逸石化、嘉凯城、中国海防、新华联。新南洋获公司股东中金投资(集团)有限公司及其一致行动人增持2333万股,占总股本8.14%,增持均价25.99元/股。海利生物获公司股东章建平及其一致行动人方文艳、方德基增持增持3412万股,占总股本5.30%,增持均价10.53元/股。

5.3、股份回购迎高潮,巨人网络、金发科技等62家公司推回购预案

市场波动加剧,部分股票出现非理性下跌,一些公司基于对未来发展的信心推出了股票回购方案。本期推出回购预案回购比例和绝对金额综合排名前十的公司有:巨人网络、金发科技、和邦生物、中航资本、凯乐科技、华孚时尚、雷科防务、隆平高科、诚志股份、网宿科技巨人网络拟以不超过25元/股的价格回购金额10亿-20亿的公司股份,用于股权激励计划、员工持股计划或注销;金发科技拟以不超过6元/股的价格回购金额10亿-20亿的公司股份,用于股权激励计划、员工持股计划或注销;和邦生物拟以不超过2.58元/股的价格回购金额2亿-10亿的公司股份,用于注销;中航资本拟以不超过6.73元/股的价格回购金额5亿-10亿的公司股份,用于注销;凯乐科技拟以不超过30.00元/股的价格回购金额3亿-6亿的公司股份,用于股权激励计划或员工持股计划;华孚时尚拟以不超过10.00元/股的价格回购金额3亿-6亿的公司股份,用于股权激励计划、员工持股计划或注销;雷科防务拟以不超过9.00元/股的价格回购金额3亿-5亿的公司股份,用于股权激励计划、员工持股计划或注销;隆平高科拟以不超过18.00元/股的价格回购金额3亿-5亿的公司股份,用于股权激励计划;诚志股份拟以不超过20.00元/股的价格回购金额2.4亿-4.8亿的公司股份,用于股权激励计划、员工持股计划或注销;网宿科技拟以不超过9元/股的价格回购金额2亿-4亿的公司股份,用于股权激励计划、员工持股计划或注销。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜,新时代证券研究所所长,兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名,自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年(2011-2017)上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

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