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存托凭证
存托凭证 (Depositary Receipt, DR)

存托凭证(Depositary Receipt, DR)是一种金融衍生工具,是指由存托人签发、以境外证券为基础,在一国或地区证券市场内发行、交易,代表境外公司基础证券权益的证券。

当投资者不方便直接购买国外公司股票时,可以选择在本地购买DR,实现对该公司的投资。

通常,DR涉及境外基础证券发行人、存托人、托管人和作为DR持有人的投资者等多方主体。其中,作为DR持有人的投资者实质上享有DR对应的境外基础证券的权益,基础证券一般由存托人以自身名义持有,同时托管于基础证券发行地的托管人处。

目前存托凭证主要有两种类型:美国存托凭证(ADR),仅面向美国投资者;全球存托凭证(GDR),面向两个或以上市场(通常是美欧市场)。

中国存托凭证(CDR)的推出也正在进行中。

2019年1月30日,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,允许VIE以及特殊股权结构企业在科创板上市,红筹企业可以发行CDR实现科创板上市。

DR的作用和意义

经过近百年发展,DR成为跨境上市的主要方式之一。

一是从处在DR发行地的投资者角度看,相对于直接到境外市场进行投资,通过DR投资于境外公司证券,境内投资者可以按照所熟悉的本地市场规则进行交易,一定程度上可以克服境外交易的成本以及货币兑换与跨境结算等风险。此外,DR也为投资者提供了在全球范围内分散投资风险的工具。

二是从DR发行地证券市场的角度看,DR有助于扩大本地市场的融资平台作用,提升市场的国际化程度,提高市场的广度和深度。

三是从发行公司的角度看,发行DR,尤其是融资型DR,可以在获得融资的同时有利于活跃交易,提升企业的市场形象。

美国存托凭证(ADR)

美国证券交易委员会(SEC)将美国存托凭证(ADR)表述为代表外国公司证券权益的可转让凭证。ADR的发行交易量在全球范围处于领先状况。SEC资料显示,市场人士通常根据外国公司进入美国市场的程度,将ADR划分出一级、二级和三级。其中,外国公司在美国发行的一级ADR只能进入OTC市场(即场外市场)交易且不能融资,同时,也只有在发行一级ADR时才可选择非参与型ADR;二级、三级ADR则可以进入国家交易所上市交易。相比较而言,外国公司发行二级ADR也不能融资,但应向SEC注册成为报告公司并履行持续信息披露义务;外国公司发行三级ADR则可以进行融资,除注册成为报告公司外,还应就其境外基础证券的发行与上市递交申请文件。

 (图片来源:上交所)

概念 简史 分类/构成 相关词条 推荐阅读 参考资料
概念

存托凭证(Depositary Receipt, DR)是一种金融衍生工具,是指由存托人签发、以境外证券为基础,在一国或地区证券市场内发行、交易,代表境外公司基础证券权益的证券。

当投资者不方便直接购买国外公司股票时,可以选择在本地购买DR,实现对该公司的投资。

通常,DR涉及境外基础证券发行人、存托人、托管人和作为DR持有人的投资者等多方主体。其中,作为DR持有人的投资者实质上享有DR对应的境外基础证券的权益,基础证券一般由存托人以自身名义持有,同时托管于基础证券发行地的托管人处。

目前存托凭证主要有两种类型:美国存托凭证(ADR),仅面向美国投资者;全球存托凭证(GDR),面向两个或以上市场(通常是美欧市场)。

中国存托凭证(CDR)的推出也正在进行中。

2019年1月30日,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,允许VIE以及特殊股权结构企业在科创板上市,红筹企业可以发行CDR实现科创板上市。

DR的作用和意义

经过近百年发展,DR成为跨境上市的主要方式之一。

一是从处在DR发行地的投资者角度看,相对于直接到境外市场进行投资,通过DR投资于境外公司证券,境内投资者可以按照所熟悉的本地市场规则进行交易,一定程度上可以克服境外交易的成本以及货币兑换与跨境结算等风险。此外,DR也为投资者提供了在全球范围内分散投资风险的工具。

二是从DR发行地证券市场的角度看,DR有助于扩大本地市场的融资平台作用,提升市场的国际化程度,提高市场的广度和深度。

三是从发行公司的角度看,发行DR,尤其是融资型DR,可以在获得融资的同时有利于活跃交易,提升企业的市场形象。

美国存托凭证(ADR)

美国证券交易委员会(SEC)将美国存托凭证(ADR)表述为代表外国公司证券权益的可转让凭证。ADR的发行交易量在全球范围处于领先状况。SEC资料显示,市场人士通常根据外国公司进入美国市场的程度,将ADR划分出一级、二级和三级。其中,外国公司在美国发行的一级ADR只能进入OTC市场(即场外市场)交易且不能融资,同时,也只有在发行一级ADR时才可选择非参与型ADR;二级、三级ADR则可以进入国家交易所上市交易。相比较而言,外国公司发行二级ADR也不能融资,但应向SEC注册成为报告公司并履行持续信息披露义务;外国公司发行三级ADR则可以进行融资,除注册成为报告公司外,还应就其境外基础证券的发行与上市递交申请文件。

 (图片来源:上交所)

简史

DR的发展历程

DR最早由摩根大通创建。

20世纪二十年代,英国有一家著名的百货公司Selfridges,美国投资者希望持有这家公司的股票,Selfridges公司也期待能够在美国市场进行筹资。

当时,美国投资者直接买入并交易外国公司的股票,面临着交易中的时差、汇率波动等多个方面的障碍。另一方面,英国法律禁止英国公司在境外设立股东名册并据此发行证券。1927年,摩根大通创造了DR。具体方法是由某些机构投资者在英国市场买入英国公司的股票,并将该股票以信托方式交由存托人(当时是由美国的存托银行担任)保管,存托人在美国市场向美国投资者发行代表英国公司股票的DR,并可以在美国市场进行交易。

后来,外国公司股票逐渐由美国存托人的海外分支机构或者代理人在海外代为保管。这里的海外分支机构或者代理人被称为托管人。

经过近百年发展,DR逐渐成为证券市场上一款重要的投资产品。从世界范围来看,DR交易活跃的地区以亚太为主。花旗银行的统计数据显示,在2017年,亚太地区DR的交易额为1.6万亿美元,占到全球交易额的48%。其中,美国存托凭证(ADR)的交易额遥遥领先,仅纽约证券交易所和纳斯达克两个市场的ADR交易额即超过90%。

近年,包括印度、巴西以及我国台湾、香港等国家和地区也纷纷建立了DR制度。

中国企业自上世纪90年代开始参与境外DR市场1993年,上海石化以发行ADR的方式登录纽交所。中国人寿在2003年也以ADR的形式在纽交所上市。此外,阿里巴巴、百度、京东、网易等中概股也是通过发行ADR实现在美国上市。

分类/构成

DR的主要类型

上市型和非上市型DR。这一分类主要来自美国的监管实践。其中,进入交易所上市交易的为上市型DR,进入柜台市场交易的为非上市型DR。

融资型和非融资型DR。这主要是从发行DR是否具有融资功能来进行的划分。DR在产生之初,还不具备融资功能,经过逐步发展产生了融资型的DR。

参与型和非参与型DR。主要是根据外国公司在DR发行中的主导程度或者所承担义务的不同做出的分类。在参与型DR的发行中,发行基础股票的外国公司在其中起到主导作用,与存托人签订存托协议,在DR的发行市场根据监管要求承担相应的信息披露义务。

从实际运用来看,境外主要市场常见的是融资型、参与型的DR,也就是外国公司通过发行新的证券作为基础证券,与存托人签订存托协议,在境内公开发行DR并在交易所上市,外国公司通过发行DR募集资金并接受发行地证券监管机构和交易所的监管。

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参考资料