证监会就修改《上市公司章程指引》公开征求意见

来源: 证监会
一是明确了存在特殊股权结构上市公司章程相关要求。二是根据《公司法》的新规定,完善上市公司收购本公司股份的法定情形,明确收购方式、决策程序和股份处理要求等。三是结合《上市公司治理准则》和上市公司治理实践,对股东大会召开、董事职务解除、董事会专门委员会设置、高管人员任职要求进行完善。下一步,证监会将持续跟踪上市公司治理状况,继续完善公司治理相关规则,督促上市公司规范运作、相关主体尽职履责,切实提高上市公司治理水平。

近日,证监会对《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)相关条款进行修改,自3月15日起向社会公开征求意见。

证监会称2018年,全国人大常委会对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,对上市公司回购股份作出新规定;证监会修订发布了《上市公司治理准则》,对公司治理提出了新要求。近期,证监会公布了《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,明确了存在特殊股权结构企业上市安排。

为落实上述规定和要求,证监会对《章程指引》做了三方面修改:一是明确了存在特殊股权结构上市公司章程相关要求。二是根据《公司法》的新规定,完善上市公司收购本公司股份的法定情形,明确收购方式、决策程序和股份处理要求等。三是结合《上市公司治理准则》和上市公司治理实践,对股东大会召开、董事职务解除、董事会专门委员会设置、高管人员任职要求进行完善。下一步,证监会将持续跟踪上市公司治理状况,继续完善公司治理相关规则,督促上市公司规范运作、相关主体尽职履责,切实提高上市公司治理水平。

欢迎社会各界提出宝贵意见,证监会将根据公开征求意见反馈情况,进一步修改完善并在履行相关程序后发布实施。

以下为全文:

《关于修改<上市公司章程指引>的决定》

起草说明

为促进上市公司科学制定公司章程,提升公司治理水平,保护投资者合法权益,进一步优化营商环境,中国证监会对《上市公司章程指引》(证监会公告〔2016〕23号)(以下简称《章程指引》)相关内容进行了修改。本次修改主要包括以下三方面内容:

一是明确存在特殊股权结构上市公司章程相关要求。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(证监会令第154号)等有关规定,在《章程指引》第十五条中增加一款,要求存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中对特别表决权相关事项作出具体安排,并符合交易所的有关规定。

二是落实全国人大常委会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对《章程指引》第二十三条、第二十四条、二十五条有关上市公司收购本公司股份的内容进行修改,增设上市公司收购本公司股份的法定情形,明确收购方式、决策程序和股份处理要求等。

三是根据2018年修订发布的《上市公司治理准则》,结合上市公司治理实践情况,对有关股东大会召开方式(第四十四条)、解除董事职务(第九十六条)、董事会专门委员会设置(第一百零七条)、高管人员任职要求(第一百二十六条)作出修改。下一步,中国证监会将持续跟踪上市公司治理状况,继续修订完善上市公司治理相关规则,督促上市公司规范运作、相关主体尽职履责,切实提高上市公司治理水平。

本文来源于证监会官网,原文标题《关于就《关于修改<上市公司章程指引>的决定》征求意见的通知》

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