本文来源：大摩财经 (ID:damofinance)，华尔街见闻专栏作者
撰文 | 舒克
翰森制药近日更新了招股书。翰森制药2018年9月首次向港交所提交招股申请，本次招股书更新版本增加了2018年财报和2019年2月引入博裕完成上市前第二轮投资的相关信息。有消息称，本次翰森制药的募资额为10亿美元。
翰森制药在甫一踏入资本市场就吸引了各方关注，其经营实体为江苏豪森，江苏豪森在医药行业内可谓是大名鼎鼎，其生产的格列卫，就是电影《我不是药神》中的神药格列宁的仿制药。
江苏豪森的实控人为知名医药女企业家钟慧娟，而其更著名的身份则是恒瑞医药（600276.SH）老板娘，她的老公正是恒瑞医药实控人孙飘扬。
孙飘扬、钟慧娟夫妇一直是富豪榜的常客，2018年胡润百富榜中，以825亿元的身家排在第20位。夫妻二人分别操盘两家医药龙头公司，也一直被外界津津乐道。
招股书显示，翰森制药2016年到2018年的收入分别为54.33亿元、61.86亿元和77.22亿元，2017年和2018年分别同比增长13.9%及24.8%。净利分别为14.76亿元、15.96亿元和19.03亿元，期间分别同比增长8.1%和19.3%。3年间，翰森制药的毛利率始终保持在92%以上，净利率虽然处于下滑状态，2018年仍高达24.06%。
漂亮的业绩仍无法避免翰森制药进入轻研发、重营销的怪圈。其2018年9月披露的首份招股书显示，2016年、2017年和2018上半年研发支出分别为4.03亿元、5.76亿元和 3.63亿元，分别占营收的7.9%、9.3%和9.6%。引发市场质疑后，翰森制药2018年下半年研发支出大幅增加，本次更新的招股书披露2018年度全年研发支出8.81亿元，同比增53%。
与此同时，翰森制药的销售及分销开支一直占总营收的四成以上。其中市场及营销开支在2016年至2018年分别为18.95亿元、21.2亿元和25亿元，过去一年营销开支是研发支出的3倍以上。
昔日“影子公司”
孙飘扬控制的恒瑞医药，前身是老牌国企连云港制药厂，2000年登陆资本市场。上市公告显示，彼时担任该集团总经理和董事长的孙飘扬，并没有出现在股东名单中。
2003年恒瑞医药启动股改，孙飘扬历时三年时间通过MBO方式实现“国退民进”，当时恒瑞医药的控股股东变成了连云港天宇投资，而孙飘扬是后者的实控人，也成为恒瑞医药的第一大股东。
恒瑞医药自上市以来，股价一直很高。在2018年6月份，股价达到了69.2元的历史高点，市值突破3000亿元。尽管随着市场平稳，股价有所回落，其最新市值仍超过2800亿元，是名副其实的“医药一哥”。
而钟慧娟实控的江苏豪森成立于1995年，次年，在连云港市延安中学担任化学老师的钟慧娟辞职下海，担任豪森负责人。招股书显示，成立的最初3年，江苏豪森一直处于筹备阶段。经过一系列股权变动，至2001年12月，江苏豪森的股东有East Pearl Holdings Limited、江苏明泰医药集团、连云港明泰医药科技投资有限公司、无锡宏大投资有限公司及四川圣奥医药，分别持有豪森的40%、39%、15%、5.5%、0.5%股份。
明泰集团及明泰医药当时的最大股东均为钟慧娟，后者也成为江苏豪森的实控人。而岑均达通过East Pearl Holdings Limited持股，为江苏豪森的财务投资者，不参加日常运营。2018年7月，岑均达辞任豪森相关公司董事。
经过一系列资本运作，2015年12月，江苏豪森成为翰森国际全资子公司。
招股书显示，翰森制药第一大股东为Stellar Infinity持股75.66%，后者系Sunrise Investment全资子公司，由家族信托Sunrise信托受益人钟慧娟、孙远共同持有，孙远为钟慧娟、孙飘扬女儿。这位孙家“二代”已经进入翰森制药董事会，担任执行董事。岑均达通过Apex Medical持有18.43%股份，为第二大股东。
值得一提的是，岑均达与恒瑞医药同样关系匪浅。年报显示，恒瑞医药第二大股东为西藏达远投资有限公司，持股15.45%，仅次于孙飘扬执掌的恒瑞集团。天眼查数据显示，西藏达远投资有限公司3月22日更名为西藏达远企业管理有限公司，由岑均达全资控股。
事实上，由于钟慧娟和张飘扬的夫妻关系，江苏豪森一直饱受“影子公司”的质疑。
2015年，上交所向恒瑞医药发出问询函，要求其针对媒体报道所涉及的“业务线高度重合”、“在药品批文、产品研发、销售渠道等方面‘不分彼此’”以及“孙飘扬曾公开表示豪森会被并购至恒瑞医药旗下”等事项进行回应和披露。
恒瑞医药在回复函中极力撇清与江苏豪森的关系，称实控人孙飘扬不直接或间接持有江苏豪森股份，也不存在“药界夫妻店”、“影子公司”、“不分彼此”的情况。但对并购豪森事项并未作出解释。
事实上，孙飘扬和钟慧娟的夫妻关系，使其自动拥有夫妻共同财产的50%权益，彼时钟慧娟持有江苏豪森30.1%股份，孙飘扬不持有股权一说无从谈起。此外，恒瑞医药与江苏豪森之间多年来一直保持采购商品、材料转让及加工费等关联交易。
而恒瑞医药和江苏豪森在新药开发上也曾引起过争议。公开报道显示，2012年孙飘扬称，旗下新药西帕替尼和海那替尼两药品由于客观原因开发中止。而国家药品审评中心网站信息显示，该两项药品分别于2010年11月和2010年6月获临床批件，申报企业均为豪森药业。
至于恒瑞医药收购江苏豪森则是医药领域的一个老话题。孙飘扬在2008年曾公开表示“豪森迟早要收购过来，双方主要是在价格上还有分歧，另外豪森那边还有知识产权纠纷。”
随着江苏豪森并入翰森制药独立IPO，收购传闻最终不了了之。翰森制药此番IPO，在资本市场与恒瑞医药共起舞，也成了国内医药界最瞩目的盛事。
