可转债管理办法来了!关于交易制度、转股价格、新老划断……

来源: 证监会
《办法》涵盖交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容,按照“建制度、不干预、零容忍”的方针,继续支持可转债市场规范发展。

为落实新《证券法》的规定,完善可转换公司债券(以下简称可转债)各项制度,防范风险,保护投资者合法权益,证监会近日发布《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)。

可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种,为企业募集资金提供了多样化的选择,在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用。近期个别可转债被过分炒作,暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题,有必要尽快出台专门规范可转债的规章,对其进行系统规制。

《管理办法》坚持以下原则:一是问题导向。针对可转债市场存在的问题,通过加强顶层设计,完善交易转让、投资者适当性、监测监控等制度安排,防范交易风险,加强投资者保护。二是公开公平公正。遵循“三公”原则,建立和完善信息披露、赎回回售、受托管理等各项制度,保护投资者合法权益,促进市场健康发展。三是预留空间。将新三板一并纳入调整范围,为未来市场的改革发展提供制度依据,同时对交易制度、投资者适当性等提出原则性的要求,为证券交易场所完善配套规则预留空间。

《管理办法》共23条,涵盖交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容,具体如下:

一是关于交易制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点,完善现行交易规则,防范和抑制过度投机,同时要根据正股所属板块的投资者适当性要求,制定相应的投资者适当性管理规则;明确强制赎回条款触发前后发行人的信息披露要求;明确证券交易场所的风险监测职责等。

二是关于信息披露。以《证券法》第八十条、第八十一条关于信息披露的规定为基础,结合可转债的特点以及交易所实际监管经验,对临时披露重大事件进行了完善。

三是关于转股价格。按照兼顾发行人、股东与可转债持有人权益的原则,结合现行再融资办法,对上市公司发行可转债转股价格的确定、修正及调整进行了完善。

四是关于受托管理制度。依照《证券法》第九十二条规定建立可转债受托管理制度,明确受托管理人职责要求等。

五是关于监管处罚。对于违反本办法规定的行为,证监会将采取相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照有关规定进行处罚;情节严重的,对有关责任人员采取证券市场禁入措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

六是关于规则衔接。《管理办法》不改变可转债现有发行规则,同时为上市公司向特定对象发行可转债购买资产预留一定的制度空间。

七是关于新老划断。《管理办法》施行日及施行日以后发行申请被受理的可转债适用本办法,但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求,一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。

下一步,证监会将按照“建制度、不干预、零容忍”的方针,继续支持可转债市场规范发展,丰富企业直接融资工具,依法严厉打击扰乱可转债市场秩序的行为,为资本市场高质量发展提供保障。

以下为办法全文:

可转换公司债券管理办法

第一条 为了规范可转换公司债券(以下简称可转债)的交易行为,保护投资者合法权益,维护市场秩序和社会公共利益,根据《证券法》《公司法》等法律法规,制定本办法。

第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所(以下简称证券交易场所)的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动,适用本办法。

本办法所称可转债,是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券,属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。

第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

证券交易场所应当根据可转债的风险和特点,完善交易规则,防范和抑制过度投机。

进行可转债程序化交易的,应当符合中国证监会的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

上市公司向特定对象发行的可转债转股的,所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求,制定相应的投资者适当性管理规则。

证券公司应当充分了解客户,对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估,不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。

第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测,建立跨正股与可转债的监测机制,并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。

可转债交易出现异常波动时,证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告,向市场充分提示风险,也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。

第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;
(二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;
(三)募集说明书约定的赎回条件触发,发行人决定赎回或者不赎回;
(四)可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十;
(五)未转换的可转债总额少于三千万元;
(六)可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况;
(七)中国证监会规定的其他事项。

第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为发行人股东。

第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。

上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向下修正。

第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格。

上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:

(一)转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避;
(二)修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

第十一条 募集说明书可以约定赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。

第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时,应当遵守诚实信用的原则,不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。

第十三条 在可转债存续期内,发行人应当持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。

第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露,明确说明是否行使赎回权。

发行人决定行使赎回权的,应当披露赎回公告,明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。

发行人决定不行使赎回权的,在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

发行人决定行使或者不行使赎回权的,还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况,上述主体应当予以配合。

第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。

第十六条 向不特定对象发行可转债的,发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的,发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。

可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。

在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时,单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第二十条 违反本办法规定的,中国证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;情节严重的,对有关责任人员采取证券市场禁入措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第二十一条 可转债的发行活动,适用中国证监会有关发行的相关规定。

在并购重组活动中发行的可转债适用本办法,其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的要求;中国证监会另有规定的,从其规定。

第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债,其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。

第二十三条 本办法自2021年1月31日起施行。

文章来源:证监会

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