天山股份官宣“蛇吞象”式重组,资产将超A股“泥茅”海螺水泥

作者: 杜玉
天山股份的周二收盘市值不足180亿元,计划采用发行股份及支付现金的方式,向中国建材等26名交易对方作价约981.42亿元收购水泥资产,将成继招商蛇口之后的A股史上第二大并购重组案,A股“水泥一哥”海螺水泥或被全面超越。

3月2日北京时间周二晚,天山股份发布公告称,拟采用发行股份及支付现金的方式,向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权和中材水泥100%股权等资产。

标的公司股东全部权益的评估值合计约988.98亿元,标的资产作价合计约981.42亿元。其中,中联水泥标的资产作价219.6亿元,南方水泥标的资产作价487.7亿元,西南水泥标的资产作价160.89亿元,中材水泥标的资产作价113.2亿元。

而周二天山股份收涨3%,报收16.89元,市值不到180亿元,有分析称这是标准的“蛇吞象”式收购。天山股份自2月8日开始快速上攻,春节后的9个工作日大涨20.47%,跑赢大盘。

去年8月,天山股份曾披露了重大资产重组预案公告,拟向中国建材等交易对方发行股份购买中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权。当时天山股份拿下3个涨停板,股价一度冲破25元至52周高位,也创2011年上旬以来新高,随后逐渐回落。

天山股份表示,本次重组完成后将成为我国水泥行业的龙头上市公司,产能上将超过海螺水泥。公司业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步凸显,并通过全国性的业务布局,降低由于地区供需变化造成的经营波动。

据媒体总结,收购完成后的新上市公司总资产超2500亿元,水泥熟料产能将由目前的3277万吨上升至3亿吨以上,与营收体量一道超越A股“水泥一哥”海螺水泥,甚至不排除夺去“泥茅”称号。这也将是A股史上第二大并购重组案,排名第一为交易总价1458亿元的招商蛇口。

公告显示,天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,总额不超过50亿元,发行股份数量不超过此次交易前上市公司总股本的30%,主要用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。经协商,本次发行股份的价格为13.38元/股,发行股票数量合计为70.38亿股。

同时,941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付,39.71亿元对价以现金形式支付。支付现金的交易对方包括持有南方水泥2.30086%股权的交银投资,以及持有西南水泥3.58295%股权和南方水泥4.60172%股权的农银投资。

本次收购前,中国建材持有天山股份4.81亿股股份,持股比例为45.87%。本次收购完成后,中国建材将持有天山股份70.77亿股股份,在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。

交易前后,上市公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中国建材,实际控制人仍为中国建材集团,最终实际控制人均为国务院国资委,不构成重组上市。交易完成后,天山股份社会公众股持股比例高于10%,上市公司仍具备股票上市条件。

据中国基金报,重组完成的话,以2019年的数据看,新上市公司总资产将由目前的153亿暴增至2500多亿元,营收由不到100亿增至1690亿元,净利润则从16亿元增至113亿元。但天山股份重组后的净资产和净利润(2019年)还是明显低于海螺水泥。

同时,今年1月19日天山股份发布公告称,预计2020年净利润为14.2亿至16亿元,上年同期盈利16.36亿元。受新冠疫情和超长雨季的影响,公司产品销价较上年同期下降,归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降。 

截至2020年9月底,天山股份股东户数为9.41万户。从最新的2020年三季度末前十大流通股东来看,社保基金和知名的东方红资管旗下多只基金现身天山股份前十大流通股东当中。

有分析称,疫苗大规模接种、美国财政刺激、国内经济持续优异将成A股的主线。大宗商品市场一方面反映了经济刺激和经济复苏,另一方面也反映了由于疫情导致过去一年全球商品产能投资不足和全球开工率不足的事实。因此,顺周期通胀行情将持续,建议投资者布局通胀。重点关注有色金属、原油、稀土、工业金属等全球定价的周期行业。

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