鲁南制药宫斗之殇:赢了官司输了市场 家族传承有哪些隐形黑洞?

来源: 方圆
除了这些财富制度上的安排,如果说还有一种比这个更好的传承方式,那就是传承财富创造的技能和素质。所谓道德传家,十代以上,这些看似虚无缥缈的东西或许比真金白银更有价值。

7月20日,一份在业界广泛流传的判决书,再次将深陷股权疑云的鲁南制药推到风口浪尖。

这份来自东加勒比最高法院的最终判决显示,作为鲁南制药创始人赵志全的独女,赵龙在经历了长达4年的曲折诉讼之后,最终拿回了自己对于鲁南制药占比25.7%的合法继承权。

在外界一片叫绝的呼声中,伴随这份长达几十页的判决书披露,围绕在鲁南制药这家百强药企的股权争夺案中的诸多细节逐渐浮出水面,一个现代版“狸猫换太子”的故事最终大白天下。

2014年,时任鲁南制药董事长赵志全因病在任内离世,去世之前,这位年仅58岁的企业家其实早已安排好了后事:家族财富由幼女赵龙继承,公司由职业经理人打理、三大元老护航。

令人意外的是,作为家族财富托管人的金杜律所合伙人王建平,却在赵志全去世后觊觎雇主的财产,私设信托将公司受益权转到自己女儿名下,法律背景出身的赵龙自此走上漫漫维权路。

此次诉讼结果出炉两天后,赵龙在社交媒体上发文:低调地官宣一下,BVI的诉讼我赢了。

这场来之不易的胜利背后,对于多年身处旋涡中的鲁南制药来说,或许没有真正意义上的赢家,而翻开鲁能制药错综复杂的股权争夺案,这场“狸猫换太子”的戏码不过是其中的冰山一角。

01 阴谋、设套、互撕,鲁南制药的股权迷局

1987年,改革开放的春风吹到下沉市场,一个山东青年迎来了属于他的时代。

毕业后就扎根郯南制药厂的赵志全,从基层一路摸爬滚打,彼时已是公认的年轻骨干,通过招标,他接手了这家落后的校办企业,成为临沂地区首家企业承保试点。那一年,赵志全31岁。

一个净资产不足20万元的小厂,这就是后来鲁能制药的起点,而为了拯救这家经营困难的药厂,赵志全还背上了2万元的贷款,此后27年,他带领公司舍命狂奔并成功跻身百强药企。

2014年,鲁南制药年收入已经高达63亿元,在中国医药工业百强排行中位列31名,遗憾的是为鲁南制药殚精竭虑一辈子的赵志全,最终因病倒在了办公桌前,临终前只留下了几份文件:

一份公司领导班子人事提名书、一份提高职工待遇的计划书、一份科研项目的审批文、一封留给妻女的遗书,一张写着《忘忧草》等五首歌名的便条。

在中国第一代企业家中,与赵志全在同一年从承包校办厂起家的还有饮料大王宗庆后,但在家族传承上,赵龙却远没有宗馥莉那么幸运。

一个现实的情况是,在赵志全去世时,独生女赵龙还在国外念书,远未到独当一面的地步。原本赵志全的规划是,家族财富由幼女赵龙继承,公司由职业经理人打理、三大元老一路护航。

令人始料未及的是,正是这样一个看似周密的安排,却引起了鲁南制药经久不息的股权风波。

从一开始,跟随赵志全从草莽年代一路走过来的3位老将,王步强、张则平、李冠忠就对鲁南制药接班人张贵民颇有疑虑,但鉴于赵志全生前的威望并未提出异议,张贵民由此顺利上位。

公开信息显示,毕业于福州大学的张贵民于1993年加入鲁南制药,与赵志全一样,张贵民也是从公司基层成长起来的管理人员,而在一帮创始元老眼中,张贵民仍然不过是一个打工人。

事实上,在彻底决裂之前,双方有过一段接近3年的蜜月期。期间,双方还曾联合赵氏家族的财富托管律师王建平一起三方合谋,通过私自设立信托转移原本属于赵家二代的继承股份。

2017年2月,在曾经就职的金杜律所办公室,作为真正继承者的赵龙发现,王律师并未遵照其父赵志全的遗愿将资产转移到自己名下,而是将其中90%的资产划转到了王氏夫妇的公司。

更令人惊奇的是,这家公司的最终受益人除了赵龙,还有王律师的女儿,作为托管人的律师,随时还可以将赵龙踢出局。此外,剩余10%的资产也早在2015年就被鲁南制药的两派瓜分。

这三方之所以能够进行这样的操作,原因在于创始人赵志全为了享受税收优惠,在上个世纪90年代联合当地企业在境外成立了一家合资公司,此后,又收回股权,交由王律师的妻子代持。

虽然赵志全在去世前曾签署合法协议,并屡次要求王律师将所持安德森公司转至女儿赵龙名下,但雇主去世后,他却违背信托义务,迟迟未完成过户,给三方共谋留下了操作空间。

发现真相后,赵龙一气之下将王律师告上法庭,但她的维权之路并不平坦,王律师则在鲁南制药的协助下,误导法院作出了不利于赵家的判决,赵龙遂在信托设立地东加勒比发起诉讼。

与此同时,鲁南制药的两派也因公司治理发生分歧,在经历了几番车轮战后彻底走向决裂,再加上控股权悬空的赵氏家族,内部呈现出三方割裂的局面,公司长期处于“非法运行”状态。

为了争夺主导权,鲁南制药董事会与管理层公然反目、互相罢黜,一度还出现3天开2场股东大会的闹剧,而作为最大股东的赵家,不仅发出的提议被无视,甚至曾被挡在股东大会门外。

即便拥有百亿体量,在中国医药发展的黄金期,这样的拉锯战最终只有一个结果:输掉比赛。

02 鲁南这7年

坐落在齐鲁东南端的临沂,距离省会不过200多公里,这里三面环山,一条沂河穿城而过,为踏实肯干的临沂人添了一丝灵动,也塑造了临沂商贸发达的城市气质,鲁南制药就发源于此。

作为临沂产业带的标杆企业,鲁南制药从一个校办工厂发展成百强药企,除了时代楷模赵志全所代表的沂蒙精神在起作用,更重要的是,其为鲁南制药打造了一套“三级火箭”增长模式。

在鲁南制药内部,这种化药+中药+创新药的模式,被描述成一套标准话术:保持化学制药的优势,大力发展中药,做强生物制药。除了早年的化药和中药,其于2003年就开始试水创新药。

作为底层支撑,鲁南制药建立了完善的研发体系。其中,包括从1999年就开始搭建的5大国家技术研发平台和5大省级技术研发平台,形成了一个以创新研发为导向的动力引擎。

单以中药制药共性技术国家重点实验室来说,这个组建于2011年的技术研发平台,10年来累计投入资金约为1亿元,但已经先后制定了23个国家药品标准,其中,有11项已经发布。

在自主研发之外,鲁南制药还先后与海内外80所院校形成广泛合作。比如,其与华东理工大学、山东大学、济南大学,分别成立了生物技术、天然药物创新剂型研究中心等等。

这套药物创新体系,既是赵志全身上创新标签的来源,也是他留给鲁南制药的遗产。

令人遗憾的是,即便拥有这样的基础,过去这7年,鲁南制药在产品上的创新寥寥无几。至今挂在其官网上的11款主打产品,无一例外都是赵志全时代已经上市或者准备上市的产品。

2015年后,中国医药市场格局在药审改革推动下,正在进行重塑。创新药,尤其是生物创新药几乎是每个大型药企瞄准的战略高地,而鲁南制药的首个生物制品聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液(PEG-G-CSF)直到2021年5月才姗姗来迟。

正如鲁南制药创世元老所说的,这几年增长是有的,但是缺乏持续性。根据官方披露的数据,从2014年到2019年,鲁南制药的收入从63亿元增长到123.5亿元,年复合增长率为14.3%。

与同处山东的制药公司齐鲁制药相比,两者之间的差距正在扩大。2014年,两者营收相差不过30多亿,2017年,齐鲁制药已跨进200亿俱乐部,双方收入差距直接拉到百亿量级。

后赵志全时代,如果说鲁南制药的创新不足是隐形硬伤,那么,对市场变化的应对迟缓则是有目共睹。

2016年,中国开始实施仿制药质量与疗效一致性评价,鲁南制药直到3年后才首次拿到批文,全面落后于竞争对手。这直接导致2017年鲁南制药的收入增长从上一年的19%降至14.7%。

对此,鲁南制药内部员工曾引用张贵民的话说,“做一致性评价是死,不做是等死,反正早晚都是死”。2018年,鲁南制药的这一战略失误,甚至还被三大元老当成攻击张贵民的利器。

不过,作为赵志全曾经的左膀右臂,这三大元老也并非无可指摘,除了在股权争夺中的推波助澜,他们也被张贵民所代表的监事会举证涉嫌挪用公款和利用职务之便收受奢侈品和字画。

过去这7年,鲁南制药唯一能拿得出手的,或许就是其在互联网层面的布局。

2015年,张贵民开始启动“医药+互联网战略”。此后几年,鲁南制药先后构建起了包括智能制造、品牌教育、数字营销和全时服务的链条体系,并先后与京东、阿里等巨头展开合作。

毫无疑问,相较于产品层面的硬核进阶,这些不过是些锦上添花的软因子。

不过,鲁南制药仍然握有一手好牌。除了赵志全时代留下的研发体系和十多个仍然极具竞争力的拳头产品,鲁南制药还拥有诸多科研专利,以及,一个估值高达121.9亿元的品牌价值优势。

倘若这场股权风波平息,鲁南制药未来仍然可期,毕竟,曾经那个在患病后仍然舍命狂奔的先锋赵志全,应该怎么也不会愿意看到,他拼命铸就的辉煌就这样一点点被时间消磨。

03 百亿药企的传承启示录,互联网新贵都偏爱家办?

这场鲁南制药的信托风波,最终以法律伸张正义作结,但赵氏家族传承制度不完善亦是事实。

作为一种财富托管机制,信托源于18世纪的英国,从1979年引入中国后已经历了42个年头,但中国真正意义上的现代信托制度则是源自2001年信托法的确立,至今不过20年的历史。

中国家族信托则起步更晚,2012年,第一个吃螃蟹的是平安信托,在此之后,许多信托公司都纷纷入局,业内由此普遍将2013年视作家族信托元年,2020年,家族信托规模增速高达80%。

但对比其在海外数百年的进化史,中国家族信托可谓刚刚起步,政策和市场都并不完善,甚至功能都主要停留在资产配置层面,并未充分调动财富传承、风险隔离、企业管理等进阶效用。

2021年4月,在鲁南制药的信托风波发酵之前,武汉中院的一份执行异议裁定书就在网上引起热议,如果抛开人物关系的八卦,这其实就是一个欠债人信托被法院冻结并强制执行的故事。

按照国际惯例,家族信托是否会被强制执行,主要看财产的合法性以及委托人能否自由支配。这个被冠以“国内家族信托第一案”,折射出的是国内相关司法经验的空白及顶层设计的不足。

分析人士直言,信托风险现阶段难以完全避免。即便在成熟市场,信托纠纷也屡见不鲜。比如香港豪门罗鹰石家族,不仅母子反目,98岁的罗老太甚至因修改无果而将汇丰告上法庭。

即便如此,相较于传统的法定继承和遗嘱继承,家族信托仍然是高净值人群普遍采用的一种传承机制,而除了在顶层设计上做功课外,很多法律界人士也在呼吁重视家族信托的风控体系。

事实上,在设立家族信托之外,越来越多的财富人群正在引入家族办公室进行综合财富管理。

比如,前段时间正在闹离婚的盖茨家族,主要财富就是由家办Cascade Investments管理,其通过这个机构投资了包括苹果、可口可乐等多家企业的股票,还拥有24万英亩的私人农田。

在中国企业家中,尤其是互联网财富新贵,比如马云、蔡崇信、李彦宏、王兴、张一鸣、李斌等早已设立了家族办公室,而翻开众多一线VC的LP名单,常常能看到这些家办活跃的身影。

一般而言,不同的家族办公室会根据相应的传承目标设定投资策略,比如,美国迅猛龙集团、帆船资本、塔尔萨迪亚投资公司、普利兹克等家族办公室就主要投资生物技术和医疗赛道。

最常见的一种家族办公室框架,是由财富家族设立家族信托以决定家族传承和控制家族办公室管理的总资产,如此,受托人有权酌情分配给各个家族成员的权益,甚至包括一些约束条款。

比如医药界著名的默克家族,早在1850年,这个家族就通过了一项类似于宪法的制度,其中,包括家族成员的定义、权益、责任、人才培育与评级,甚至还有股份不得外售的条款。

美国布鲁克林家族企业研究学院曾做过调查,70%左右的家族企业无法传到下一代,88%未能传到第三代,只有3%在第四代及以后还在经营,也就是说,97%的美国家族只传到第三代。

正如中国古人云,财富传家,不过三代。但在这套严谨的传承机制下,默克家族至今已经延续到了第十三代,时至今日,每一位默克家族成员都遵守着当初家族的治理理念及传承法则。

与默克家族这种遵循传统机制的做法不同,很多老牌家族企业也会选择不断调整传承方案。掌握怡和集团的凯瑟克家族就是其中之一,如今,怡和集团也已经传承到第五代。

除了这些财富制度上的安排,如果说还有一种比这个更好的传承方式,那就是传承财富创造的技能和素质。所谓道德传家,十代以上,这些看似虚无缥缈的东西或许比真金白银更有价值。

本文作者:方圆,来源:E药经理人,原文标题:《鲁南制药宫斗之殇:赢了官司输了市场。家族传承有哪些隐形黑洞?延续了350年的默克家族做对了什么?》

风险提示及免责条款
市场有风险,投资需谨慎。本文不构成个人投资建议,也未考虑到个别用户特殊的投资目标、财务状况或需要。用户应考虑本文中的任何意见、观点或结论是否符合其特定状况。据此投资,责任自负。
参与评论
收藏
qrcode
写评论

icon-emoji表情
图片