万朗磁塑二闯主板IPO在即:前员工离职接受前供应商后离奇注销 保荐+直投低价入股中立性仍存疑

作者: 郑敏芳
二度闯关,关联方疑云依旧待解

作为不少家电龙头的零部件供应商,安徽万朗磁塑股份有限公司(下称万朗磁塑)的第二次IPO冲刺又到了关键节点。

据证监会安排,万朗磁塑的主板IPO将于12月9日上会发审委审核。

聚焦于冰箱塑料部件的万朗磁塑,主要产品为冰箱门封,背靠美的(000333.SZ)、海尔(600690.SH)等大客户,其业绩增长十分稳定,主营收入从2018年7.9亿元的规模增长至2020年的突破10亿元大关,而同期归母净利润也从0.65亿元上升至1.33亿元。

可圈可点的业绩背后,万朗磁塑的此次IPO申报也有着诸多潜在疑点。

例如,万朗磁塑与其前员工所创办的公司之间或有着耐人寻味的隐秘关联,而多家创投机构投资万朗磁塑时的入股价格却出现了先高后低等情况,此外保荐机构国元证券(000728.SZ)私募子公司安元基金及其多名员工的低价入股是否涉嫌利益输送,这些因素或在给万朗磁塑的IPO带来不确定性。

被否后的二度冲刺

这并不是万朗磁塑第一次申报主板IPO。

早在2017年5月,万朗磁塑便向证监会递交主板上市的材料,但是由于关联方交易问题、同业竞争等问题导致其在次年6月份的上会审核中被否。

但万朗磁塑并未放弃上市之梦,2021年4月22日,其又一次递交主板上市的申请书。

作为塑料部件领域集研发、生产、加工和销售为一体的冰箱门封厂商,万朗磁塑主要为美的、海尔等冰箱厂商提供产品和受托加工服务。

冰箱门封是收入的主要来源,据招股书显示,,冰箱门封2018年至2020年的营收分别为5.15亿元、6.02亿元和7.11亿元,占当期营收的比重分别为67.1%、64.33%和59.85%。

其业绩较前次IPO申报时已有明显改善。

2018年至2020年,万朗磁塑的营收分别为7.9亿元、9.67亿元和12.15亿元,同期归母净利润为0.65亿元、0.92亿元和1.33亿元,其中2020年相比于前次申报时2016年的营收、归母净利润已分别增长达64.63%、118.03%。这一定程度上归功于包括美的在内等大客户的支持。

比如在前次申报中,长达3年的报告期来自于第一大客户美的累计收入为4.93亿元;而在此次申报中,美的2018年至2020年为万朗磁塑贡献的营收分别为1.95亿元、2.39亿元、3.6亿元,累计已达7.94亿元。

在美的的冰箱门封供应上,万朗磁塑已占据重要地位。

2018年至2020年,万朗磁塑所供应的冰箱门封占美的(国内)总需求量的比例分别为70.39%、69.11%和69.4%。

对于美的的依赖也给万朗磁塑的财务造成一定的压力,美的的应收账款已从2018年的0.21亿元激增至2020年的1.35亿元。

对于美的这一大客户的依赖也成为监管层关注的焦点,在两次申报的问询中,监管层均直接要求披露美的对发行人需求量大增的原因。

“请发行人分析主要客户变动情况,特别是其中向美的集团销售收入增长较快的原因。”监管层指出。

前后供应商之谜

背靠美的等家电行业龙头,不愁业绩发展的万朗磁塑在对待前员工自主创业的公司时也是显得“尤为慷慨”。

前员工职安敏在2015年离开万朗磁塑后,自主创业成立合肥盛邦,其主要业务包括蒸发器、冷凝器等家用电器及配套件的制造、销售。

据招股书显示,从2018年至2020年,万朗磁塑对合肥盛邦的采购额分别为0.3亿元、0.33亿元和0.28亿元,占合肥盛邦当期同类业务收入的比例分别为100%、98.42%和90.9%,这意味着合肥盛邦的经营几乎全部依赖于万朗磁塑。

但上千万采购额的背后,万朗磁塑与合肥盛邦的关系却不止于“前员工离职创业”那么简单。

据天眼查显示,合肥盛邦的联系电话与合肥晟越智能科技有限公司、合肥锐投电器有限公司相同(下称合肥锐投)。

而成立于2009年合肥锐投,实际上是万朗磁塑此前的另一家供应商,据上一次IPO申报的招股书,万朗磁塑曾在2014年向合肥锐投采购0.14亿元的吸塑板材等原材料。

不但如此,万朗磁塑的现任客户部经理邵燕妮此前还曾兼任合肥锐投的监事。

但职安敏离职后的2016年入股了合肥锐投,邵燕妮也辞去合肥锐投的职务,而在上一轮IPO被否的短短一个月之后的2018年7月,合肥锐投便宣告注销,并在万朗磁塑此次申报招股书中已无踪迹。

对于合肥锐投、合肥盛邦与万朗磁塑之间到底存在着怎样的关系,或许有待进一步解答。

其实对于合肥盛邦究竟是不是万朗磁塑关联方,证监会在问询函中曾经有过质疑。

“请发行人说明合肥盛邦是否为发行人的关联方,发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况,是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形。”监管层指出。

万朗磁塑在招股书中明确表示,前员工控制的外协厂商与其不存在关联关系以及利益输送的关系,与此同时,万朗磁塑将合肥盛邦列为其他利益相关方。

除此之外,为了解决前次IPO发审委提出的同业竞争问题,万朗磁塑实控人配偶王怡悠将其所控制,且具有与万朗磁塑相似业务的合肥长城制冷科技有限公司(下称长城制冷)股权进行了转让。

据天眼查显示,王怡悠退出长城制冷的时间是2020年5月,其将股权转让至上海富申冷机有限公司(下称富申冷机),长城制冷法人代表由此变更为苗秀梅。

值得注意的是,这不是富申冷机第一次染指王怡悠昔日的名下资产。

王怡悠2017年退出合肥太通制冷科技有限公司(下称太通制冷)后,太通制冷股权经过一轮转手后也在2020年5月,即长城制冷股权转让的同时,被富申冷机所受让,而太通制冷目前负责人也是苗秀梅。

那么,王怡悠2017年对太通制冷的退出是否真实,其数年前已出售的资产,何以与2020年为解决同业竞争而出售的长城制冷在同一时间被同一主体所受让,招股书中似乎并未找到答案。

保荐+直投低价入股的中立性待考

在万朗磁塑历次增资扩股中曾出现同一时段机构入股退出价格不一致的情况。

据招股书显示,东吴创投在2011年4月入股时其所对应的价格为22元/注册资本,在2015年10月东吴创投退出万朗磁塑时,其所对应的价格为29.04元/注册资本。

仅仅相隔两个月后入股的安元基金及4名员工,却以18.76元/注册资本参与万朗磁塑的增资。

这一情况也引起监管层关注。

“请发行人详细说明2011年、2015年东吴创投增资和退出的原因,是否存在明股实债的协议,2015年10月东吴创投退出价格与2015年12月万朗有限第二次增资价格存在较大差异的原因。”监管层指出。

对此,万朗磁塑在招股书中解释称东吴创投的入股价格是以2011年预测净利润0.5亿元的10倍PE估值5亿元为基础协商确定的,退出价格则是参照其原投资额以及年化收益率;而安元基金的入股价格之所以低于东吴创投其主要原因是预测净利润从0.5亿元下调至0.45亿元。

此外,安元基金的管理人刘振、周利华、章法宝、梁明也在2015年以同样的价格参与此次增资,其中刘振、周利华持股比例均为0.1122%,章法宝、梁明持股比例则均为0.0107%。

信风(ID:TradeWind01)调查发现,上述入股的部分自然人在安元基金中担任要职。

其中,刘振是安元基金的董事长兼总经理,2015年入股之时周利华则刚从国元证券投行部转至安元基金,并担任其副总经理。

而与刘振、周利华、梁明均在数年前已取得基金从业资格不同,同时参与入股的员工章法宝的基金从业资格证是在2020年才取得的,而其究竟是2015年就在安元基金“无资格”的开展业务,还是另有隐情尚无从知晓。

在万朗磁塑的两次IPO过程中,安元基金的母公司国元证券均担任其保荐机构,这或许也会给国元证券的独立性带来挑战,这或许是因为万朗磁塑与国元证券的关联还不止于保荐直投。

虽然安元基金及其4个自然人的持股比例仅为5.07%,但在万朗磁塑的9个董事席位中,安元基金副总经理周利华在其中担任董事,同为万朗磁塑投资方的深圳益沣成资产管理有限公司执行董事兼总经理马忠军也在万朗磁塑担任董事职务。

值得注意的是,马忠军的另一个身份是前国元证券沈阳营业部投资总监,其目前还在安元基金投资的另一家拟IPO企业-黄山富田精工智造股份有限公司担任监事。

事实上,类似问题已在万朗磁塑的上一轮IPO上会之时便饱受发审委关注。

“请发行人代表说明,安元基金投资入股发行人的决策过程,是否存在利益输送情形。请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。”监管层指出。

对此,万朗磁塑在招股书中解释称,保荐机构系通过安元基金间接持有发行人股份,持股比例较低,未对公司构成重大影响,并明确表示安元基金及其管理人的员工投资入股发行人履行了相应的决策程序,保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。

在此次上会中,万朗磁塑与国元证券及安元基金的这层关系是否会给其闯关发审委遗留新的问题,正在等待市场的检验。

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谁不想上市?90%冲着圈钱的目的,想一夜暴富。

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