爱尔眼科再融资信披前后矛盾再遭问询 品牌授权模式是否“行业惯例”争议犹存

贴牌风险,早在暗中标好了价格

爱尔眼科(300015.SZ)的再融资计划又获新进展。

3月14日下午,爱尔眼科针对增发申请披露了深交所的第三轮问询及回复内容。据该公告显示,交易所对爱尔眼科采取授权方式进行业务扩张的相关风险问题再次进行问询,其中包括普通患者能否有效区分爱尔眼科自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关医院、自有医院和许可授权医院的手术合格率差异等。

爱尔眼科也再次强调,虽然为这322家授权医院提供管理咨询服务,但是运营过程中由事故而产生的债务或法律责任皆由相关“被授权”医院自行承担。

信风(ID:TraeWind01)此前已在《爱尔眼科35亿再融资半途深陷“行贿门”,联合数百家医院“贴牌式”经营隐患再惹争议》一文中指出,这322家授权医院虽然都打着“爱尔”的名义,但是其与爱尔眼科也仅是商标授权的关系,这也意味着患者一旦在授权医院诊疗出现问题,患者恐无法以向爱尔眼科投诉获得赔偿。

爱尔眼科董秘吴士君当天在朋友圈发文称,国家支持社会办医,从来没变。优秀的盈利性医院上市融资,利用社会资本扩大服务供给,满足群众的多层次需求,既是健康中国的生力军,也是慈善公益的践行者。当然,无论公立还是民营,都要以患者为中心规范运行。

信披的前后矛盾

信风(ID:TraeWind01)注意到,第三轮问询距离爱尔眼科2021年7月首次披露35亿元的再融资募集书已经过去8个月有余。

三季报显示,爱尔眼科2021年前三季度的营收和归母净利润分别为115.96亿元、20.03亿元,二者分别同比增长了35.38%、29.59%。

据募集说明书显示,爱尔眼科计划发行不超过2.70亿股以募集35.36亿元用于“长沙爱尔迁址扩建”、“湖北爱尔新建”等多个眼科医院的项目建设以及补充流动资金。

但是这一再融资计划并不算顺利,随着深交所的层层问询,爱尔眼科的募集说明书已进行了七次修订,其中授权模式也一直是交易所关注的焦点。

授权模式下,爱尔眼科对合作并购基金设立、并购的医院授权使用“爱尔”商标字号,并且由爱尔眼科对授权医院提供管理咨询和技术咨询等,爱尔眼科则可以从中收取技术咨询服务费。

然而授权模式的另一面是爱尔眼科却不必为授权医院的事故承担法律责任,深交所也围绕该模式的风险问题进行了多次问询。

爱尔眼科在首轮问询和第二轮问询中始终表示,这一授权模式的风险主要体现在品牌授权环节上,而并未提及诉讼风险。

爱尔眼科在二轮问询中明确表示:“在上述商标字号许可使用的背景下,若公司对授权医院的咨询服务不能达到预期效果,或被授权医院未能按照公司提出的标准进行运营,发生违法违规行为、重大医疗事故等风险事件,都将影响公司品牌形象,对公司经营产生负面影响。”

但是爱尔眼科3月2日发布《关于收购南漳爱尔眼科医院有限公司70%股权的公告》称这一业务模式存在品牌风险和诉讼仲裁风险,并坦言授权模式下存在患者将其与涉事的授权医院作为共同被告提起诉讼。

“虽然该等医院为独立法人,不属于上市公司子公司,不由上市公司控制或管理,应独立承担运营过程中产生的债务或法律责任,同时公司与并购基金签署的《管理咨询服务协议》亦明确了‘运营过程中产生的债务或法律责任(包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任)由医院完全承担’,但一方面,该等使用‘爱尔’品牌的医院发生风险事件可能影响公司整体品牌形象;另一方面,在患者或其他第三方与该等医院发生纠纷时,存在对方将上市公司作为共同被告提起诉讼仲裁的可能,从而导致公司面临诉讼仲裁风险。”爱尔眼科表示。

围绕这一风险陈述的矛盾,深交所也对爱尔眼科提出了问询。

“请发行人补充说明:发行人的问询回复与相关公告信息披露不一致的原因,发行人申报文件信息披露是否真实、准确、完整”。深交所指出。

对此,爱尔眼科将信息披露不一致的原因归结为“品牌授权模式的持续时间较长,未来无法完全避免”,并且再次强调其“不必为授权医院的行为承担相关法律责任”。

“当发行人面临由品牌授权医院自身行为导致的诉讼仲裁风险时,相关医院作为独立的法律主体,不由上市公司控制或管理,应当独立承担运营过程中产生的债务或法律责任,发行人实际承担的诉讼仲裁风险相对可控。”爱尔眼科解释称,“因此,在此前问询回复中将品牌授权模式下的诉讼仲裁风险囊括在可能‘对公司经营产生负面影响’的一部分披露在商标字号许可使用的风险中。考虑到发行人该模式持续时间较长,并且未来无法完全避免此类风险,因此公司在相关公告信息中披露了品牌授权模式下的诉讼仲裁风险。”

术后炎症发生率差异

爱尔眼科此次也披露了授权医院(即并购基金医院)与自营医院的手术合格率等各项指标情况,其数据显示在眼科手术的相关指标方面授权医院与自营医院基本保持一致,但是授权医院的玻璃体切除术后眼内炎发生率则略高于爱尔眼科的自营医院。 

据申报材料显示,2020年授权医院和爱尔眼科自营医院的白内障术后眼内炎发生率分别为0.026%、0.015%。

对于患者是否能够有效区分授权医院和自营医院的情况,爱尔眼科为保障患者的知情权所采取的措施是否到位或许需要打上问号。

爱尔眼科称其在参投并购基金时对投资事项进行了单独公告,年报中也列示了上市公司体系内的子公司名称等信息,并表示会督促并购基金及其下属医院及时进行工商信息登记,保持公开信息的准确等。

“但很多患者看病只是认品牌,而不会去查什么工商信息的。”一位医疗行业从业人员指出,“就算工商信息做到了风险隔离,但是医疗责任和潜在医疗权责的质疑还是会集中到品牌授权方这里来。”

值得注意的是,在爱尔眼科2021年的半年报中,白内障手术项目为其带来10.73亿元的营收,占当期营收中的比重达到14.60%。

而进行白内障手术的患者多为60岁以上的老年人,据2018年屈光性白内障手术新进展国际会议公布的数据显示,我国60岁至89岁人群白内障发病率约为80%,90岁以上人群白内障发病率高达90%以上。

这部分群体或许并不具备甄别以及信息检索能力可以对医院的具体法人信息进行查询以了解二者之间的差别。

对此,爱尔眼科或许还需要采取更多的措施才可以真正保障患者的知情权,以及减少可能由此产生的客诉权责风险。

授权模式的“行业惯例”争议

授权模式是否属于医疗行业的惯例,无疑成为了深交所此次问询的重点。

“同行业可比公司采用基金孵化并收购模式、商标字号许可使用、对体系外医疗机构提供咨询服务等业务模式的开展情况,是否为业内通用模式,可比公司在该等业务模式下所采取的相关管控措施”。深交所指出。

爱尔眼科则以从事体检健康业务的美年健康(002044.SZ)作为可比公司意图证明授权模式属于行业惯例。

据介绍,美年健康及其控股股东先后参与投资了多个产业并购基金,该等基金参与投资的体检机构存在使用美年健康持有的“美年”、“美兆”、“奥亚”等商标字号经营的情形,美年健康则从中收取管理费。

“爱尔眼科和美年健康均属于医疗服务行业,存在通过连锁医院/体检中心网点的扩张覆盖更广阔市场的需求。因此,通过参与设立并购基金或参股医疗机构,结合商标许可使用和管理咨询服务的方式放大公司的投资能力,加快公司品牌在各地的辐射力,使更多人享受优质健康服务,同时为公司储备更多优质的产业并购标的,具有合理性,符合行业特点。”爱尔眼科表示。

实际上,虽然二者都属于医疗服务行业,但是美年健康的主要收入来自体检服务,该业务的医疗风险显然低于爱尔眼科,二者可比性相对较低,而在国内上市的眼科医院数量有限的情况下,爱尔眼科的贴牌模式或仍然难以找到更多同类上市企业。

因此,上市医疗机构采取品牌授权的商业模式进行融资扩张的逻辑是否可以得到监管层的认可,市场也在等待此次再融资申请的最终答案。

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