全市场注册制的大幕终于掀开。
2月1日晚，证监会、交易所正式公布了《首次公开发行股票注册管理办法》等一系列与注册制改革相关的意见稿，就注册制下发行条件、板块定位做出了制度勾勒。
其中上交所、深交所和北交所均删除了有关中介机构遭遇立案调查阶段导致相关IPO、再融资及重组项目不予受理或中止审查的相关要求，并引发业内广泛关注。
“考虑到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟，且《首发注册办法》等上位规则已删除中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定，不再将中介机构被立案调查作为不予受理及中止审核的情形。”上交所对此解释称。
这一政策的调整，或许有助于降低近来部分陷入立案调查争议或传闻的头部机构的冲击。
有业内人士认为，过往针对中介机构立案调查的“连坐模式”具有一定的警示作用，且对竞标项目等构成潜在威胁，以此可以督促相关方保持更加审慎的执业态度。
但从证监会表态看，这并不意味着放松对中介机构“看门人”责任的要求。
“坚持‘申报即担责’原则，压实发行人及实际控制人责任。督促中介机构归位尽责，加强能力建设。”证监会表示，“加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。以’零容忍’的态度严厉打击欺诈发行、财务造假等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。”
中介机构一视同仁
伴随着全市场注册制改革的启动，拟IPO企业受中介机构立案调查而被动陷入审核停滞的情况或将成为历史。
在此之前，三大交易所的审核规则均指出发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、并购重组业务等行为涉嫌违法违规的，正在被证监会立案调查的，需要中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。
而据交易所针对注册制的最新征求意见，中介机构被立案调查事件不再与旗下业务的受理审核相挂钩。注册制全面实施后，不予受理和中止审核将仅限于中介机构遭遇停业整顿、限制业务活动等监管措施未解除，中介机构签字人员认定为不适当人选或不接受其出具的相关文件的纪律处分等情况。
连坐机制的取消已有预兆。2022年12月，证监会、司法部就《律师事务所从事证券法律业务管理办法》向社会征求意见时，已将立案调查与业务受理审核挂钩的规定予以删除。
“随着这些制度（包括《刑法修正案（十一）》等）的出台和落地，通过挂钩机制约束律师事务所执业行为的需求逐渐弱化。近年来，不少执业律师、专家学者和部分人大代表、政协委员多次呼吁对该机制的必要性进行再评估。”证监会指出，“经审慎研究，并听取多方意见建议，《管理办法（征求意见稿）》拟删除相关规定。”
彼时证监会也表示正在研究《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》中其他中介机构相关内容的修改事宜。
在业内看来，这也是监管层对不同类型中介机构“一视同仁”的表现。
“其实不算是新的东西，是此前改革思路的延续，对各中介机构的监管保持了一致性。”一位上海的法务人士指出。
但此举并不意味着放松对中介机构的监管。
据新版的上交所审核规则显示，发行上市过程中申报文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，则其可对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。
这无疑扩大了现场督导的对象。例如此前《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》曾强调现场督导主要针对保荐机构。
不仅如此，三大交易所的审核规则同时还强调了“申报即担责”的原则，较此前审核规则中涉及的“受理即担责”要求更为严格。
多家投行获得缓冲？
有观点认为，连坐机制的改革有利于厘清相关方的责任。
“无论是债券还是股票都面临连带责任的问题，其实连带责任，它不是简单的一个连带责任。更主要的就是看背后他的责任归属问题。”复旦大学金融研究院金融学教授张宗新对信风（ID:TradeWind01）解释称。
“通过法律的界定，特别是新证券法执行以后，大大加大了这个中介机构的责任，而不是简单的一个形式的捆绑，这样可以更科学，增加法律的威慑力，同时也达到了投资者保护的效果。”张宗新进一步指出。
亦有投行认为，传统的连坐机制对其他未涉事项目造成了不公平的影响。
“中介机构被立案后导致项目遭遇中止审查并不是说，项目就要等到调查全部尘埃落定后才可以继续推进IPO进程。一般操作就是很多项目组都要加班加点出具复核报告，这个流程不会拖太久，如果没什么问题的话就可以恢复审核。所以如果项目本来操作都是规范的话，那相当于就是重复复核，对于没有问题的发行人来说相当于又被拖时间了，这也有点不公平。”一位深圳的投行人士指出。
例如2022年8月招商证券（60999.SH）由于担任ST中安（600654.SH）2014年重大资产重组的独立财务顾问期间，未勤勉尽责、涉嫌违法违规而被证监会立案调查，彼时不少于28单IPO项目审核遭遇中止。以同期受牵连的创业板拟IPO项目辽宁航安型芯科技股份有限公司为例，其复核时间约为14天。
此番连坐机制取消后，更被市场关注的是旗下项目卷入欺诈发行案的中信建投（601066.SH）和东兴证券（601198.SH）。
2022年11月，由中信建投保荐的*ST紫晶存储（688086.SH）、东兴证券保荐的*ST泽达易盛（688555.SH）均由于欺诈发行而受到了证监会的行政处罚，相关保代也受到监管警示。
但监管层后续对该案的追责始终未升级至中信建投、东兴证券，这引发了市场的广泛关注。彼时多个市场渠道传闻称监管层或将对其立案调查，二者旗下的IPO项目承揽也将受到一定影响。
“最近几次竞标其实建投都不太顺利，很多发行人应该也是担心建投被立案调查牵连自身。再加上投行之间抢项目的话，其他投行也会和发行人说建投存在这样的风险。”一位南方的投行人士对信风（ID:TradeWind01）透露。
截至2023年2月2日中信建投、东兴证券旗下分别为79家、11家的在审IPO项目数，若连坐机制取消，上述项目的审核进度将不再受到牵连。
但这也引发业内对于此举会减少对中介机构违规行为威慑力的担忧。
“中介机构是比较担心自己被立案调查的，因为这样旗下的IPO项目都要停摆，项目组很难和客户交代的。基于这种担心，中介机构可能在选择项目、内核过程中都会保持更为严谨的执业态度。”一位江苏的私募人士指出，“而且中介机构被立案调查说明执业存在隐患，那中止审核、重新复核所有的数据文件其实相当于是一个检查。”
“连坐机制是有潜在威慑力的，相当于在处罚之前先对中介机构有一个类似警示的作用。以投行为例，其实立案调查最后暂停保荐资格的毕竟还是少数，处罚可能以罚款为主。但是对于投行来说，罚个几千万也不算是什么大事情，有可能一单项目就赚回来了。”一位广东的私募人士指出，“投行肯定会比较担心自己其他项目受到牵连，还可能会影响一些竞标的项目，这个损失或许比罚款要来的多得多。毕竟IPO就是争分夺秒，发行人是因为中介机构的问题而要被中止审核，心里肯定不舒服，而且发行人筹划IPO、选择中介机构时也会考虑到这些因素。”
尽管不少业内人士认为取消连坐机制或存在减轻中介机构责任、不利于后者保持更为审慎的执业态度等风险，但从配套规则来看监管层仍在持续强化中介机构“看门人”的职责。
证监会此次修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》中新增了投行业务执业质量评价的原则性规定、对持续督导违规行为的问责措施类型以及完善保荐业务资格条件、年度执业情况报送形式、违规人员薪酬退回等要求。
全市场注册制的改革下，相关的配套措施都在进一步压实中介机构的责任，对其进行更为严格的监督。
