为深入贯彻中央金融工作会议精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等“1+N”政策文件的要求，在中国证监会指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）于2024年8月30日发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》（以下分别简称《公发指引第1号》《公发指引第2号》《公发指引第3号》）三件发行上市审核业务指引，分别规范法律类、财务类和程序类问题。相关规则自发布之日起施行。
北交所本次发布的三件指引，主要是全面落实“1+N”政策文件的要求，同时在保持现有审核要求总体不变的前提下，按照固化成熟监管经验、突出制度特色的思路，细化完善了部分规定。相关内容契合中小企业特点，整体上未增加企业负担。
一是落实“1+N”政策文件要求。《公发指引第1号》主要增加了发行人股东信息披露及核查要求、申报前引入新股东与增资扩股、募集资金用途、承诺上市后业绩大幅下滑延长限售等规定，细化了上市公司子公司申报北交所的披露与核查要求。《公发指引第2号》主要增加了资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要求，增加了上市前突击“清仓式”分红的负面情形、财务内控不规范的整改运行期要求，细化了未盈利企业相关披露与核查要求。《公发指引第3号》主要将“关键少数”口碑声誉重大负面情形纳入发行人与中介机构重大事项报告的范围。
二是提炼并固化成熟监管经验。北交所总结开市以来的审核实践，并参考沪深交易所有益做法，补充完善了部分监管要求。在《公发指引第1号》中重点增加了发行人实际控制人认定、估值调整协议、环保、土地、社保公积金缴纳等规定，结合实践完善了信息披露豁免等规定。《公发指引第2号》重点增加了信息系统专项核查、投资收益占比、应收款项减值、股份支付等规定，结合实践完善审计截止日后的审阅报告相关披露要求、变更上市标准时点要求等。《公发指引第3号》增加了保荐机构管理层的项目签字责任要求、变更中介机构或签字人员等规定。
三是突出并保持制度特色。北交所立足服务创新型中小企业的市场定位和层层递进的市场结构，沿用相关特色制度，同时细化完善相关要求。其中，《公发指引第1号》总体沿用现有关联交易、行业相关要求、与上市后监管衔接等规定，增加了股权集中企业的公司治理与规范运作等特色要求。《公发指引第2号》总体沿用现有客户集中、经营业绩大幅下滑、研发投入等规定。《公发指引第3号》明确了“连续挂牌满12个月”的执行标准与程序要求，以及上市审核与挂牌公司监管的程序衔接。
除前述修订外，北交所依照新《公司法》配套修改了相关规定。
下一步，北交所将加强市场培训，抓好规则落地执行，压紧压实各方责任，持续推进市场高质量发展。
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2021年11月12日发布，2023年2月17日第一次修订，2024年8月30日第二次修订）
1-1 股东信息披露及核查要求
发行人及保荐机构、证券服务机构等中介机构应按照以下要求充分做好股东信息披露、核查等相关工作：
一、信息披露相关要求
（一）发行人应当按照北京证券交易所（以下简称北交所或本所）信息披露相关规定，真实、准确、完整地披露股东信息，对于存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法依规解除，发行人可以在招股说明书中披露结论性意见，并通过附件方式简要披露代持形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等信息。对于在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌期间曾公开披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方式进行披露。
（二）发行人在提交申请文件时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；以发行人股份进行不当利益输送。
（三）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当简要披露该金融产品纳入监管情况。
二、核查相关要求
（一）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
（二）发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人基本情况。
（三）发行人及其股东应当向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。
中介机构应当勤勉尽责，依照本条的要求对发行人股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能单纯以相关自然人或者机构承诺、说明为依据，应当全面、主动深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（四）本条所称“最终持有人”，除自然人外，还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、全国股转系统挂牌公司等公众公司，《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等），以及集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
中介机构进行穿透核查应当把握好重要性原则，对持股较少且不涉及违法违规等情形的，发表明确意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
（五）中介机构核查前述事项过程中，如需引用发行人前期申报挂牌时及挂牌期间已披露的信息、中介机构的尽职调查工作结果或专业意见等，应当在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核基础上发表意见。
三、发行人在全国股转系统挂牌或者在境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本条规定的核查要求。
四、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，本所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
1-2 申报前引入新股东与增资扩股
一、发行人申报前12个月通过增资或股份转让产生新股东的，应按照以下要求做好相关工作：
（一）发行人应当按照北交所信息披露相关规定，在招股说明书中披露新股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事（如有）、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新股东及其持股主体、其他股东之间是否存在股份代持情形。新股东间以及新股东的直接或间接控制主体间存在一致行动关系的，应当充分披露一致行动关系类型、持续期间及稳定性等内容。新股东属于战略投资者的，应予注明并说明具体战略关系。新股东如为法人，应披露其股权结构及实际控制人（如有）；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应概括披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人（如有）、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
上述新股东应当承诺其所持新增股份自取得之日起12个月内不得转让。
（二）发行人在全国股转系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等方式新增的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的新股东，可以申请豁免本条规定的披露、核查与股份锁定要求。
（三）原则上不视为新股东的情形。
1.发行人直接股东以持有发行人重要子公司（置换时资产、营业收入或利润占比超过50%）股权置换为发行人股份的，如该股东自持有子公司股权之日至申报时点已满12个月，原则上不视为本条规定的新股东。
2.红筹企业（是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业）拆除红筹架构以境内企业为主体申请上市，如该境内企业直接股东原持有红筹企业股权、持有境内企业股权比例为根据红筹企业持股比例转换而来，且该股东自持有红筹企业股权之日至发行人申报时点已满12个月，原则上不视为本条规定的新股东。
二、发行人在申报前6个月内进行增资扩股的，相关股东应当承诺其所持新增股份自取得之日起锁定12个月。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。
三、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引1-1股东信息披露及核查要求和本条的要求对发行人股东信息进行核查。
四、保荐机构、证券服务机构等中介机构核查前述事项过程中，如需引用发行人前期申报挂牌时及挂牌期间已披露的材料、中介机构的尽职调查工作结果或专业意见等，应当在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核基础上发表意见。
1-3 估值调整协议
一、投资机构在投资发行人时约定估值调整协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点核查是否存在以下情形：
（一）发行人作为估值调整协议的义务承担主体或签署方，在投资者以非现金资产认购等情形中发行人享有权益的除外。
（二）估值调整协议限制发行人未来发行股票融资的价格或发行对象；约定未来融资时如新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于投资者。
（三）估值调整协议约定投资者有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；强制要求发行人进行权益分派或者不能进行权益分派；不符合法律法规关于剩余财产分配、知情权以及其他关于股东权利、公司治理、主体责任等的规定。
（四）估值调整协议与市值挂钩。
（五）估值调整协议存在其他可能导致发行人控制权变化的约定，存在其他可能影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
存在上述情形的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的估值调整协议原则上应当在上市委员会审议前予以规范。
二、发行人应当在招股说明书中披露估值调整协议的主要内容及对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，并向投资者揭示风险。
1-4 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求
银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）规定的产品（以下统称资产管理产品），以及契约型私募投资基金，直接持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查、披露相关信息：
（一）中介机构应核查确认发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。
（二）资产管理产品、契约型私募投资基金为发行人股东的，中介机构应核查确认该股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（三）发行人应当按照北交所信息披露相关规定对资产管理产品、契约型私募投资基金股东进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的资产管理产品、契约型私募投资基金股东，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益进行核查并发表明确意见。
本指引所称“亲属”，是指相关主体的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
（四）中介机构应核查确认相关资产管理产品、契约型私募投资基金已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
1-5 股份质押、冻结或发生诉讼仲裁
对于控股股东、实际控制人支配的发行人股份被质押、冻结或发生诉讼、仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被质押、冻结或发生诉讼纠纷的股份达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就发行人是否符合发行上市条件审慎发表意见。
董事、监事（如有）及高级管理人员支配的发行人股份被质押、冻结或发生诉讼、仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。
1-6 实际控制人的认定与锁定期安排
一、基本要求
（一）实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。
在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会（如有）及发行人经营管理的实际运作情况，在调查获取充分有效的公司内外部证据基础上，对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求并发表明确意见：
1.公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；
2.公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近30%，其他股东持股比例不高且较为分散。
（二）保荐机构及发行人律师应当重点关注最近24个月内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行上市条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议或放弃承诺、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。
实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，该实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，如无相反证据，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为共同实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东会或者董事会决策中的作用、相关事项对发行人持续经营的影响等因素综合判断。
二、共同实际控制人
（一）发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；
2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近24个月内且在公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
4.根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。
法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权的，如无合理理由，一般不能排除第一大股东为共同实际控制人。共同实际控制人之间签署一致行动协议的，应当在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
（二）如果发行人最近24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人的，视为公司控制权发生变更。发行人最近24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行。
三、无实际控制人
发行人不存在拥有公司控制权的主体或者公司控制权的归属难以判断，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
1.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近24个月内没有发生重大变化；
2.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
3.发行人及其保荐机构和发行人律师能够提供充分证据证明公司控制权没有发生变更。
相关股东采取股份、份额锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
四、国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更
（一）因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
1.有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
2.发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避其他发行上市条件；
3.有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
（二）按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前项规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
（三）不属于前两项规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
五、锁定期安排
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其亲属持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）规定，自本次公开发行并上市之日起12个月内不得转让。
（二）为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定12个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。对于具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。
位列上述应当予以锁定的51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可申请豁免上述股份锁定的要求：
1.员工持股计划；
2.持股5%以下的股东；
3.非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，具体条件参照创业投资基金的监管规定。
“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序为，由创业投资基金股东向保荐机构提交书面材料，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在申报时由保荐机构向本所提交书面材料，本所在认定时征求相关职能部门的意见。
（三）发行人申报前6个月内，相关投资者通过大宗交易、协议转让等方式，从控股股东或者实际控制人处取得的股份，应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。
相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。
（四）发行人相关主体通过法定或者约定形成的一致行动关系拥有公司控制权的，应当就上市后至少36个月内维持一致行动关系的稳定作出具体安排，如拥有控制权的主体所持股份比例较低（如未达到30%）或与其他股东持股比例接近，拥有控制权的主体及其一致行动人应当就上市后至少36个月内保持控制权稳定作出具体安排。
1-7 涉及境外控制架构或境外上市公司
发行人涉及境外控制架构或者境外上市公司的，保荐机构和发行人律师应重点关注以下事项：
（一）实际控制人实现控制的条线存在境外控制架构的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否存在各种影响控制权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，对发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性发表明确意见。
（二）发行人曾为或现为境外上市公司的，应简要披露其在上市过程中和上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东会决策等方面的合法合规性，以及退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。
1-8 行业相关要求
发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在上市保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市。
发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于国务院主管部门规定或者认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。发行人业务收入主要来源于《产业结构调整指导目录》规定的限制类产能的产品的，中介机构应充分论证，并就是否符合发行上市条件审慎发表意见。
1-9 经营稳定性与独立性
《上市规则》第2.1.4条第六项规定发行人不得存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。发行人应满足以下要求：
（一）发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不利变化；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近12个月内实施重大资产重组的，在重大资产重组实施前发行人应当符合《上市规则》第2.1.3条规定的四套标准之一（市值除外）。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。
（三）发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。
（四）不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。
1-10 董事、高级管理人员变化
发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：1.最近24个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；2.上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
最近24个月内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并审慎发表意见。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或由发行人内部培养而产生的，或者因依法设置审计委员会履行监事会职权而新增董事的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
1-11 资产完整性和独立性
发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者经控股股东、实际控制人授权使用其商标、专利的，保荐机构和发行人律师应当关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。
如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表明确意见：1.作为生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；2.发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产由控股股东、实际控制人授权使用。
1-12 同业竞争
一、判断原则
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性或竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现对发行人构成重大不利影响的同业竞争的措施。
二、核查范围
保荐机构及发行人律师应当针对发行人控股股东、实际控制人及其亲属全资或者控股的企业进行核查。
如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购前述相关企业的安排。
1-13 关联交易
发行人应严格按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联关系及相关交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。
发行人应披露关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的交易价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
报告期内关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的营业收入、利润总额合理性，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少关联交易的具体措施，说明是否切实可行。
发行人应披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员（如有）、审计委员会成员（如有）是否发表不同意见等。
保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，不应仅限于查阅书面资料，应开展实地核验，核对市场监督、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。
保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表明确意见。保荐机构、发行人律师应充分核查发行人是否存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责任的风险、是否可能对发行人产生重大不利影响，并发表明确意见。
1-14 发行人资产来自于上市公司
一、发行人为上市公司直接或间接控制子公司的核查要求
（一）中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见：
1.发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。
2.发行人与上市公司之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，是否具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与上市公司在独立性方面是否存在其他严重缺陷。
发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的，中介机构应当审慎论证发行人的独立性。
3.上市公司经营状况恶化或亏损的，发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，上市公司经营恶化或亏损状况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。
4.发行人与上市公司披露的相关信息是否内容一致、时间同步。发行人及上市公司关于本次申请公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（如涉及）；如存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，相关争议、潜在纠纷或其他法律风险是否影响本次发行上市。
（二）发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见：1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。3.发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。
二、发行人不是上市公司直接或间接控制的子公司，但部分重要资产来自于上市公司的，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表明确意见：
（一）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
（二）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（三）发行人及其关联方的董事、监事（如有）和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事（如有）和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性
发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，已建立对股东及其关联方实施资金占用或者违规担保等损害公司利益行为的防范机制，相关机构设置、人员配置能够有效适应上市公司公众化水平，保护投资者的合法权益。发行人股权集中度较高的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当结合发行人实际情况，督促发行人持续提升公司治理规范性、内控有效性，增强独立性，重点对下列事项进行核查并发表明确意见：
（一）公司治理的规范性。保荐机构及发行人律师应重点关注公司组织机构的合理设置与建立健全情况、决策程序运行情况，是否存在未履行审议程序、未按规定回避表决等问题以及相应规范整改情况；关注发行人股东、董事、监事（如有）、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系，任职是否符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等的要求，以及是否影响公司治理的有效性；对于实际控制人及其亲属、有其他关联关系的关联方在发行人处任职较多的情形，还需关注相关主体是否具备履行职责必需的知识、技能和时间，是否勤勉尽责。
（二）内控制度的有效性。保荐机构及发行人律师、申报会计师应重点关注发行人财务独立性、内控制度是否健全并得到有效执行；对于发行人报告期内存在资金占用、违规担保等性质严重的内控问题，或者多次受到行政处罚或被采取监管措施，或者存在其他内控治理不规范问题未及时有效整改的，应当综合判断发行人是否存在内控缺陷。对存在重大内控缺陷的，应当审慎核查发行人是否符合发行上市条件。
（三）独立性。保荐机构及发行人律师、申报会计师应重点关注发行人的控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资情况，在发行人及发行人客户、供应商处任职或持股情况，相关关联交易、同业竞争情况，是否存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易、对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否存在利益输送等并发表明确意见。
1-16 发行人与关联方共同投资
发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
（一）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年及一期主要财务数据及简要历史沿革。
（二）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
（三）发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
（四）如公司共同投资方为董事、监事（如有）、高级管理人员及其亲属，中介机构应核查说明公司前述共同投资行为是否符合《公司法》相关规定。
1-17 重大违法行为
《上市规则》第2.1.4条第一项规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月内不得存在“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。保荐机构、发行人律师在核查中应注意以下事项：
（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关出具该行为不属于重大违法的相关证明。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣并被处罚的，不适用前述规定。
（二）发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入或者净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，但相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
如被处罚对象为发行人收购而来，且相关处罚在发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在重大违法行为。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚对象或者相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（三）前述情形计算期间为从刑罚或者行政处罚执行完毕之日起36个月。
（四）保荐机构和发行人律师应当对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。有权机关出具相关证明文件不免除保荐机构和发行人律师的上述核查责任。
1-18 环保问题的披露及核查要求
发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，主要包括：生产经营中可能导致环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要环保处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合地方和国家环保要求，发行人发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，以及发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，主要包括：是否符合地方和国家环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
在对发行人全面系统核查的基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合地方和国家环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
1-19 社保、公积金缴纳
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为发表明确意见。
1-20 土地使用权
发行人存在使用（含租赁使用）集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。
上述土地使用权为发行人自有或为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例，使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
发行人生产经营用的主要房产系在上述租赁土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
募投用地使用权尚未取得的，发行人需披露募投用地的计划、取得土地使用权的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城乡规划、募投用地使用权落实的风险等进行核查并发表明确意见。
1-21 诉讼或仲裁
一、发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。同时，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。
二、保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。
发行人提交发行上市申请至上市期间，保荐机构、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。
三、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事（如有）、高级管理人员和核心技术（业务）人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。
四、涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营产生重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行上市条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行上市的法律障碍并审慎发表意见。
1-22 募集资金用途
公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。发行人应当按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相匹配。
募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。
募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资成本、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。发行人存在上市前突击大额或高比例现金分红的，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-20分红及转增股本的规定。
募集资金用于研发或新产品、新业务的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，以及发行人为实施募投项目所储备的研发基础。保荐机构应当对募集资金用途是否与发行人现有业务与技术水平相匹配、发行人是否具备实施本次募投项目的研发能力发表核查意见。
发行人募投项目不得导致新增构成重大不利影响的同业竞争。保荐机构及发行人律师应当对募投项目是否可能新增同业竞争，是否对发行人持续独立经营构成重大不利影响发表明确意见。
已通过上市委员会审议的，发行人原则上不得调整募集资金投资项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以将部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。已通过上市委员会审议的发行人提出增加新股发行数量的，按照发行上市审核规则关于重大事项的规定进行处理。
1-23 信息披露豁免
发行人有充分依据证明拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密或者公开披露可能导致违反国家有关保密规定或损害国家安全和利益、可能严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息披露豁免的申请文件（以下简称豁免申请）。
一、豁免申请的内容
发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定涉密的依据和理由、认定涉密的内部程序，发行人关于涉密信息的管理制度、认定依据、决策程序等，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定的要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
二、涉及国家秘密的要求
发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：
（一）按规定提供相关主管部门对发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；
（二）提供发行人全体董事、监事（如有）、高级管理人员出具的关于公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明；
（三）提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺文件；
（四）在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定；
（五）说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保守国家秘密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
（六）说明中介机构是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定；
（七）对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。
发行人有充分依据证明相关信息公开披露可能损害国家安全和利益或者涉及其他可能导致违反国家有关保密规定的，应当符合前款相关要求。
三、涉及商业秘密的要求
（一）豁免要求
发行人因涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益提交豁免申请的，应当符合以下要求：
1.发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定豁免披露事项；
2.发行人的董事长应当在豁免申请中签字确认；
3.豁免披露的信息应当尚未泄露。
（二）豁免范围
商业秘密涉及发行人营业收入、营业成本、毛利率等自身经营信息，披露后可能损害发行人利益的，如该信息属于招股说明书准则等中国证监会和北交所相关规则要求披露的信息，原则上不得申请豁免披露。
商业秘密符合以下情形之一，且尚未公开、未泄密的，原则上可以豁免披露，但中介机构应当审慎论证是否符合豁免披露的要求：
1.商业秘密涉及产品核心技术信息；
2.商业秘密涉及客户、供应商等他人经营信息，且披露该信息可能导致发行人或者他人受到较大国际政治经济形势影响。
四、替代性披露要求
对豁免披露的信息，发行人应当采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不应构成重大障碍，并符合招股说明书准则的基本要求。
五、中介机构核查要求
保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。
中介机构应当对发行人替代性披露方式是否合理，是否对投资者作出价值判断及投资决策存在重大障碍，是否符合招股说明书准则的基本要求发表明确意见。
1-24 第三方数据
第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。对发行人有利但是未采取必要手段证明其有效性的第三方数据，中介机构应审慎论证是否应当作为第三方数据引用。
中介机构应当核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，说明第三方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助，确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
1-25 与公司上市后监管规定的衔接
一、关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上市规则》等相关规定，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在公司章程（草案）中予以明确或者单独制定规则。
（二）发行人申报时的董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《上市规则》等规则规定。在上市委员会审议之前，发行人独立董事等的设置应当符合本所关于上市公司公司治理的相关要求。
二、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间发行的可转换公司债券（以下简称可转债）的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人应当在董事会、股东会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行可转债在本所挂牌转让的议案。
（二）发行人应当按照全国股转系统可转债暂停与恢复转股的相关规定，在申报当日办理完成暂停转股事宜并披露可转债暂停转股的公告，在收到终止审核决定书或者股票上市后及时办理恢复转股事宜。
（三）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：报告期初至申报前可转债的发行、转股、赎回与回售等情况，历次可转债转股价格调整情况；在申报前调整转股价格、限售安排等可转债基本条款的，相应决策程序的合规性，是否存在损害可转债持有人利益的情形；转股价格的公允性；上市后可转债的转股、赎回、回售及价格修正等条款的执行对发行人控制权稳定性、财务状况等可能存在的不利影响。
三、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间发行的优先股的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人应当在董事会、股东会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行优先股在本所挂牌转让的议案。
（二）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：报告期初至申报前优先股的发行、付息与调息、赎回与回售等情况，优先股股东表决权的恢复、行使、变动及优先股股东分类表决情况等，以及前述事项对发行人控制权稳定性、财务状况可能存在的不利影响。
四、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实施的期权激励计划的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；期权行权价格的确定方法，与有效的市场参考价的差异与原因；期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；涉及股份支付费用的会计处理等。
（二）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象原则上不得行权。
1-26 发行上市相关承诺
一、关于延长股份锁定期的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持有股份的董事、高级管理人员应当参照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）的相关规定，承诺锁定期满后24个月内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月，并可根据具体情形提出更严格的锁定要求。作出承诺的董事、高级管理人员应明确不因其职务变更、离职等原因而免于履行承诺。
发行人控股股东、实际控制人、持有股份的董事长及总经理应当对以下事项作出承诺：若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。
发行人控股股东、实际控制人等主体可以结合发行人实际情况，承诺如上市后三年内公司业绩大幅下滑，将采取延长股份锁定期等措施，并明确具体执行安排。
发行人控股股东、实际控制人所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算；如上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。
二、关于稳定股价预案
发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员应当参照《意见》的相关规定，披露上市后36个月内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案，并可以根据自身实际情况设置上市后一定期间公司股价低于发行价格时承诺稳定公司股价的预案并予以披露。发行人应当充分揭示影响稳定股价预案实施效果的相关风险，保荐机构应当就承诺的可执行性、相关风险揭示是否充分发表意见。
发行人披露的启动预案的触发条件应当明确。发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员应当提出相应的股价稳定措施，明确措施的启动情形和具体内容，出现相关情形时股价稳定措施的启动时间安排，将履行的程序等。前述主体可根据具体情况自主决定稳定股价的措施，并明确可执行的具体安排，如明确拟增持公司股票的比例或数量范围、资金金额范围等。
对于前述期间内新任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
三、关于股份回购的承诺
发行人及其控股股东应当参照《意见》的相关规定，披露存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形下采取回购措施的承诺，招股说明书及有关申请文件应明确股份回购措施的启动程序、回购价格等。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及相关中介机构应当承诺，招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，将依法赔偿，承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。
四、其他承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺，在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
保荐机构及发行人律师应当对相关承诺以及相应问题的规范整改情况进行核查并发表明确意见。
五、关于发行人及相关主体、中介机构的职责
发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申请文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束和责任追究措施。
保荐机构应对相关承诺的内容合法合规性、合理性、可执行性，失信补救措施的及时有效性等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法合规性发表意见。
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号
2-1 上市标准的选择与变更
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）以市值为中心，结合净利润、净资产收益率、营业收入及增长率、研发投入和经营活动产生的现金流量净额等财务指标，设置了四套上市标准。
一、发行人应当选择一项具体上市标准
发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称本所）上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体的上市标准，即《上市规则》第2.1.3条规定的四套标准之一。发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等，审慎选择上市标准。
保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件发表明确意见。
二、发行人申请变更上市标准的处理
本所上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出变更申请、说明原因并更新相关文件；不再符合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。本所上市委员会召开审议会议后，发行人不再符合上会时选定的上市标准的，应当撤回发行上市申请。
保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。
2-2 上市标准的理解与适用
发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第一套标准上市的，保荐机构应重点关注：发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。
发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第一、二、三套标准上市的，保荐机构均应重点关注：发行人最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第三套标准上市的，其最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。
发行人选择适用《上市规则》第2.1.3条规定的第四套标准上市的，其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。
发行人应当在招股说明书中分析并披露对其经营业绩产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险。保荐机构应结合上述关注事项和发行人相关信息披露情况，就发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见。
2-3 市值指标
《上市规则》第2.1.3条规定的四套上市标准均以市值为中心，针对申请文件涉及的预计市值、发行承销过程中涉及的预计发行后市值，应注意以下事项：
保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。发行人存在发行后市值无法达到上市条件的风险的，保荐机构应当督促发行人在招股说明书中披露影响发行后市值的主要因素及情况，充分揭示相关风险。
发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足上市标准的，应当根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》的相关规定中止发行。
2-4 研发投入
一、研发投入认定
研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员人工费用及劳务费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。发行人将研发过程中产出的产品或副产品对外销售，或者在对外销售前按照企业会计准则相关规定确认为存货或其他资产的，其成本原则上不得计入研发投入。
二、研发相关内控要求
发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。
发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。发行人应根据重要性原则，在招股说明书中披露：1.研发支出资本化相关会计政策，与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等；2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定，研发支出资本化时点是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。发行人应结合研发项目推进和研究成果运用可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及对公司未来业绩可能产生的不利影响。
三、中介机构核查要求
（一）保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、相关信息披露是否符合招股说明书准则要求进行核查，并发表核查意见；核查中应重点关注以下事项：1.研发人员与生产、管理、销售等其他人员是否能明确区分，研发人员从事研发工作的同时还从事其他业务工作的，相关研发支出核算是否真实、准确、完整，依据是否充分、客观；研发人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员；2.研发活动认定是否合理，领用的原材料、发生的制造费用是否能在研发活动与生产活动之间明确区分、准确归集与核算；3.研发过程中产出的产品或副产品对外销售前，符合有关资产确认条件的，是否依规确认为相关资产；对外销售时，是否依规对销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益；4.发行人将股份支付费用计入研发支出的，是否具有明确合理的依据。
（二）保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内部控制制度是否健全且被有效执行进行核查，就发行人以下事项作出说明，并发表核查意见：1.是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；2.是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；3.是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；4.研发人员的认定标准是否符合相关法律法规规定，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关标准在报告期内是否得到一贯执行，研发人员薪酬支出相关核算及内部控制制度是否健全有效；5.报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形，是否存在为获取高新技术企业资质或所得税加计扣除等原因虚增研发支出的情形；6.是否建立研发支出审批程序。
（三）对于合作研发项目，保荐机构及申报会计师还应核查项目的基本情况并发表核查意见，基本情况包括项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方；若存在关联关系，需要进一步核查合作项目的合理性、必要性、交易价格的公允性。
（四）对于研发支出资本化，保荐机构及申报会计师应从研究开发项目的立项与验收、研究阶段及开发阶段划分、资本化条件确定、费用归集及会计核算和相关信息披露等方面，关注发行人研究开发活动和财务报告流程相关内部控制制度是否健全有效并一贯执行，对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：1.研究阶段和开发阶段划分是否合理，是否与研发流程相联系，是否遵循正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用，是否完整、准确披露研究阶段与开发阶段划分依据；2.研发支出资本化条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，应重点从技术可行性，预期产生经济利益方式，技术、财务资源和其他资源支持等方面进行关注；3.研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司是否存在重大差异及差异的合理性。
2-5 财务信息披露质量
发行人申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露，且符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。保荐机构及申报会计师应当严格按照执业准则勤勉尽责，审慎作出专业判断与认定，并对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由；对会计政策、会计估计的变更，应履行必要的审批程序，并依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定披露相关信息。相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在对发行人会计基础工作规范及内控有效性产生重大影响的情形。保荐机构及申报会计师应当充分说明专业判断的依据，对相关调整变更事项的合规性发表明确意见。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。
报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及相关日常监管要求进行了信息披露。
申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。
2-6 招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露
发行人提交的招股说明书应当充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况，保荐机构应关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化，并督促发行人做好信息披露工作。
一、申请文件信息披露要求
（一）发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书“重大事项提示”中披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽可能接近招股说明书签署日。如果发行人生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化，应就该情况及其可能对发行人经营状况和未来经营业绩产生的不利影响进行充分分析并就相关风险作重大事项提示。
（二）发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表，超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表。发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年度同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。若该期的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在“重大事项提示”中披露相关风险。发行人应在招股说明书“重大事项提示”中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况。
（三）发行人应在招股说明书“重大事项提示”中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等；较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。若审计截止日后发行人经营状况发生较大不利变化，或经营业绩呈下降趋势，应在招股说明书“风险因素”章节及“重大事项提示”中披露相关风险。
（四）前述经会计师事务所审阅的季度财务报表应当在回复问询、提交注册等审核注册阶段或发行阶段更新招股说明书时提供，提供时需一并完成相关信息披露文件的更新。
二、发行人及中介机构相关监管要求
（一）发行人及其董事、监事（如有）、高级管理人员需出具专项声明，保证审计截止日后的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担连带责任。发行人单位负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应出具专项声明，保证该等财务报告的真实、准确、完整。会计师事务所就该等财务报表出具审阅意见的，应当切实履行审阅责任，保持应有的职业谨慎。
（二）前述经审阅财务报表与对应经审计财务报表存在重大差异的，保荐机构及申报会计师应在15个工作日内向中国证监会、本所报告，说明差异原因、性质及影响程度。发行人按规定因终止审核等事项拟申请复牌或者因公开发行股票完毕拟上市的，如前述经审阅财务报表尚未完成审计，保荐机构及申报会计师应当结合当前审计程序执行情况，就经审阅财务报表与将完成的对应经审计财务报表（如有）的差异情况进行核查并出具专项说明，在申请复牌或上市时提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司或本所公司监管部门并同步报送本所上市审核机构；如存在较大差异，发行人应依规及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异原因。
（三）保荐机构应督促发行人切实做好审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露，核查发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。保荐机构应当在发行保荐书中说明相关结论，并在发行保荐工作报告中详细说明核查的过程、了解并收集到的相关情况、得出结论的依据，并在此基础上就发行人审计截止日后经营状况是否出现重大不利变化出具核查意见。
三、与挂牌公司定期报告和临时报告信息披露的衔接
（一）发行人提供经审阅的季度财务报表前，应先按照挂牌公司信息披露相关监管规定，通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露经审阅的季度财务报表。
发行人拟提供经审阅的第一季度财务报表的，其公告披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间；发行人拟提供经审阅的第二季度财务报表的，其公告披露时间不得早于对应的半年度报告的披露时间。
（二）发行人在财务报告审计截止日至发行启动前披露年度报告（或下一报告期经审计的财务报表）的，招股说明书引用的财务报表应当包括该年度报告对应年度经审计的财务报表（或下一报告期经审计的财务报表）。发行人应及时更新招股说明书对应期间的财务信息及经营状况，依规做好信息披露和风险揭示。
2-7 持续经营能力
一、发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力：
（一）发行人因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等。
（二）发行人因行业因素影响存在重大不利变化风险，如：
1.发行人所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，或行业监管政策发生重大变化，导致发行人不满足监管要求；
2.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
3.发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈、发展空间较小，与竞争者相比，发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势，市场占有率呈下滑趋势且无明显缓解迹象；
4.发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。
（三）发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险，如：
1.发行人重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人存在生产经营所需核心原材料来源单一，或者产品销售未直接面向终端，销售渠道严重依赖少数甚至单一经销商、贸易商或渠道商等情形的，应充分关注发行人是否具有独立持续经营能力；
2.发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩；
3.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
4.发行人营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要；
5.对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响；
6.发行人因业务转型、资产重组等事项，导致主要资产及负债结构、业务数据和财务指标出现重大不利变化，且最近一期尚未呈现稳健经营态势。
（四）其他明显影响发行人持续经营能力的情形。
二、保荐机构及申报会计师应详细分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果，综合判断上述因素是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能影响持续经营的风险因素。
2-8 客户集中度较高
发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。
对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。
对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。
针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中的情况，保荐机构应当综合分析考量以下因素的影响：1.发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；2.发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；3.发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；4.发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
发行人对单一客户存在重大依赖的，保荐机构应重点关注并核查以下方面：1.发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况，市场空间是否较大；发行人技术路线与行业技术迭代的匹配情况，是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等；2.发行人及其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响；3.对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况，应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景，分析说明相关交易是否具有合理性，交易模式是否符合行业惯例，销售是否真实。如无法充分核查并说明发行人单一客户重大依赖的合理性、客户稳定性或业务持续性，保荐机构应就发行人是否具备持续经营能力审慎发表核查意见。
保荐机构发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，从主要客户的同类供应商竞争情况来看发行人被替代的风险较低，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
2-9 经营业绩大幅下滑
发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，保荐机构及申报会计师应当从以下方面充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等：1.经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；2.发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；3.发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公司情况是否基本一致；4.因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。
发行人最近一年（期）经营业绩大幅下滑的，本所可以视情况要求发行人对期后业绩情况出具盈利预测报告。保荐机构应当对前述盈利预测报告出具核查意见，说明发行人盈利预测的基本假设、具体依据、测算过程及结果是否谨慎合理；盈利预测结果贴近上市标准的，应就发行人是否能持续符合发行条件和上市条件审慎发表意见。申报会计师应当对发行人的盈利预测报告出具审核报告。
发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
发行人应当在招股说明书中充分分析并披露期后业绩下滑风险情况；保荐机构应当在保荐工作报告中就上述事项进行充分核查并发表明确意见，说明发行人经营是否稳定可持续。
保荐机构及申报会计师应结合上述情况，就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。
2-10 财务内控不规范情形
一、适用情形
发行人应当建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，按规定接受内部控制审计，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。
部分发行人在提交申请文件的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如：1.无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；2.向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；3.与关联方或第三方直接进行资金拆借；4.频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；5.利用个人账户对外收付款项；6.出借公司账户为他人收付款项；7.违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；8.被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；9.票据与印章管理不规范；10.会计账簿及凭证管理不规范，存在账外账；11.在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在财务内控重大缺陷。发行人存在上述情形的，中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。
发行人确有特殊客观原因，认为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款，且不存在审计范围受到限制的情形；连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等；与参股公司（非受实际控制人控制）的其他股东同比例提供资金。
发行人报告期内财务内控不规范情形所涉类型较多，或所涉金额较大、情节较为严重的，财务内控不规范情形整改完毕后应当规范运行一段时间，确保相关整改措施有效性得到充分检验。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。
二、核查要求
（一）中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。
（二）中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，判断是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件和上市条件。
（三）中介机构应对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。
（四）中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的，中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件和上市条件的情形。
（五）中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件、上市条件及信息披露质量。
三、信息披露
发行人应根据重要性原则，充分披露报告期内的财务内控不规范行为，如相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。
2-11 现金交易
发行人销售或采购环节现金交易金额较大或占比较高，或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，应在招股说明书中披露以下信息：1.现金交易或大额现金支付的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易比例及其变动情况与同行业可比公司是否存在重大差异，现金使用是否依法合规；2.现金交易的客户或供应商的基本情况，是否为自然人或发行人的关联方，现金交易对象含自然人的，还应披露向自然人客户（或供应商）销售（或采购）的金额及占比；3.现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；4.现金交易是否具有可验证性，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；5.现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；6.实际控制人及发行人董事、监事（如有）、高级管理人员等关联方以及大额现金支付对象是否与相关客户或供应商存在资金往来；7.发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。
保荐机构及申报会计师应对发行人上述事项进行核查，说明对发行人现金交易可验证性及现金交易、现金支付相关内控有效性的核查方法、过程与证据，以及发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险，并对发行人报告期现金交易、大额现金支付的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
2-12 第三方回款
第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。
发行人在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：1.与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如：（1）客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；（2）客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；（3）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；（4）政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；（5）通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；（6）境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的。2.第三方回款的付款方不是发行人的关联方。3.第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见。4.能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。
发行人报告期存在第三方回款的，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：1.第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形；2.第三方回款形成收入占营业收入的比例；3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性；4.发行人及其实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；5.境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；6.报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；7.如签订合同时已明确约定由第三方付款，该交易安排是否具有合理原因；8.资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签订方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。保荐机构应当督促发行人在招股说明书中充分披露第三方回款相关情况。
2-13 境外销售
发行人报告期存在来自境外的销售收入的，中介机构应重点关注下列事项：
（一）境外业务发展背景。包括但不限于：境外业务的发展历程及商业背景、变动趋势及后续规划，相关产品是否主要应用于境外市场，是否与境外客户建立稳定合作关系等。
（二）开展模式及合规性。包括但不限于：1.发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；2.境外业务采取的具体经营模式及商业合理性，不同模式下获取订单方式、定价原则、信用政策、利润空间及变化趋势等；3.相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。
（三）业绩变动趋势。包括但不限于：1.报告期内境外销售收入与成本结构情况及其变化原因，在区域集中度、销售及结算周期、主要客户及销售金额等方面的变动情况，境外销售规模变动趋势是否与境外相关产品的市场需求、境内相关产品出口情况等行业变动趋势一致；2.报告期内同类产品的境外与境内销售价格、毛利率是否存在明显差异及合理性；3.外销客户的基本情况，如向报告期各期前五名外销客户销售内容、销售金额与占比及变化原因，上述客户的成立时间、行业地位，与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来，与发行人是否签订合同、框架协议及相关合同与协议的主要条款内容，发行人从上述客户获取订单的具体方式。
（四）主要经营风险。包括但不限于：1.发行人境外销售的主要国家和地区相关贸易政策是否发生重大不利变化，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；2.报告期内发行人出口主要结算货币的汇率是否稳定，汇兑损益对发行人业绩是否存在较大影响，发行人应对汇率波动风险的具体措施；3.境外客户为知名企业且销售占比较高的，发行人在其同类供应商中的地位及可替代性，销售产品是否涉及相关客户核心生产环节，对相关客户是否存在重大依赖；4.是否存在境外客户指定上游供应商情况，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
（五）境外销售真实性。包括但不限于：1.报告期各期发行人海关报关数据、出口退税及信用保险公司数据、结汇及汇兑损益波动数据、物流运输记录、发货验收单据、境外销售费用等与境外销售收入的匹配性；2.对于影响较大的境外子公司、客户及供应商，中介机构应当通过实地走访方式核查；3.中介机构各类核查方式的覆盖范围是否足以支持核查结论等。
（六）在境外设立子公司开展经营业务。包括但不限于：1.设立境外子公司的原因及经营管理情况，境外投资的合法合规性，是否需履行相应批复程序，是否已取得相应资质；2.关注境外子公司资金流水，分析是否存在异常情况；3.核查境外库存情况，如库存具体地点、周转情况、较长库龄存货构成及处理情况等。
境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务，说明采取的核查程序及方法。保荐机构及发行人律师应就境外销售业务的合规经营情况发表明确意见；保荐机构及申报会计师应就境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合企业会计准则的规定，境外销售业务发展趋势是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响等发表明确意见。
发行人应在招股说明书中对境外销售业务可能存在的风险进行充分披露。
2-14 涉农企业
发行人为涉农企业的，中介机构应重点关注以下事项：
（一）经营业务整体合理性。主要包括：1.资源禀赋的真实性与产能的合理性，单位产量等数据与所在区域经验数据的差异及合理性；2.实际产出与人工成本、原材料等成本费用的匹配性，成活率、生长周期、投入产出比、疫病防治支出占比等生产经营指标在报告期内是否存在重大变动、与同行业可比公司是否存在重大差异及其合理性；3.经营模式与同行业可比公司是否存在差异及其合理性；4.非财务信息与财务信息是否能够相互印证。
（二）经营风险是否充分披露。主要包括：1.经营业绩变化是否具有合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，经营业绩波动风险是否充分披露；2.经营业绩是否发生重大不利变化，是否影响持续经营能力；3.财政补贴、税收优惠等政府补助对经营业绩的影响，未来是否具有可持续性；4.经营信息披露是否符合公司实际情况，通过客观数据呈现公司情况，注重实物描述与金额披露并重；5.是否存在因产品引发的安全事故以及被行政处罚的情形，相关风险是否充分披露。
（三）非法人客户或供应商的真实性。主要包括：1.发行人与非法人客户或供应商交易的必要性与合理性，是否符合发行人业务情况或行业惯例，交易比例及其变动情况是否处于合理范围；2.发行人与非法人客户或供应商交易的内部控制管理制度是否健全有效，关键环节形成的支持性证据是否充分、客观、可验证；3.主要非法人客户或供应商的身份是否真实，是否属于关联方。
（四）货币资金相关内部控制的有效性。主要包括：1.现金交易、第三方回款、资金流水等核查是否符合规定，相关内部控制管理制度是否健全有效；2.是否存在应签订合同但未签订合同、无发票或不合规开具发票进行交易的行为，是否存在个人账户收付款的情形及相关资金去向是否合理，上述交易行为是否影响公司财务核算的真实性、准确性、完整性，发行人针对上述交易行为采取的规范措施及有效性；3.进销存系统、经销商管理系统等信息系统建设情况及运行有效性。
（五）存货和生物资产等的真实性、准确性。主要包括：1.存货和生物资产等的真实性核查是否充分，发行人的盘点制度、盘点计划是否合理，中介机构监盘是否充分；2.存货、生物资产等期末账面价值会计核算是否准确，尤其折旧方法是否谨慎、资产减值准备计提是否充分；3.生物资产的分类和会计核算是否符合规定；4.存货和生物资产的权属是否清晰。
（六）土地使用及用工合规性。主要包括：1.土地的承包或租赁程序、审批手续是否合规，土地流转及使用是否符合土地利用规划和用途、是否存在被处罚或无法持续使用的风险；2.是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等用工形式，采取相应用工形式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响；是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩是否构成重大不利影响。
2-15 经销模式
一、适用情形
中介机构应按风险导向和重要性原则，对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人，原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明，未达到上述标准的，可参照执行。
二、核查内容
（一）关于经销商模式商业合理性
结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。
（二）关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性
经销商模式内控制度包括但不限于：经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等），退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。
（三）关于经销收入确认、计量原则
经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。
（四）关于经销商构成及稳定性
1.不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。
2.新增、退出经销商数量，销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。
3.主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。
4.经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异。
（五）关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作
1.主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。
2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。
3.经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，发行人及其关联方是否提供资助。
4.经销商是否专门销售发行人产品。
5.关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。
（六）关于经销商模式经营情况分析
1.经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异。
2.不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。
3.经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。
4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配。
5.经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理。
6.经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。
7.经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况。
8.终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。
三、核查要求
中介机构应实施充分适当的核查程序，获取经销商收入相关的可靠证据，以验证经销商收入的真实性。
（一）制定核查计划
中介机构应制定核查计划，详细记录核查计划制定的过程（过程如有调整，详细记录调整过程、原因及审批流程）。制定核查计划应考虑因素包括但不限于：行业属性、行业特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点；样本选取标准、选取方法及选取过程，不同类别的核查数量、金额及占比等。
（二）选取核查样本
中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》，采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本，详细记录样本选取标准和选取过程，严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于：经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动（如新增或变化较大）等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。
（三）实施有效核查
中介机构应按核查计划，综合采用多种核查方法，对选取样本实施有效核查，如实记录核查情况，形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于：
1.内部控制测试：了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。
2.实地走访：实地走访所选取经销商及其终端客户，察看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。
3.分析性复核：核查发行人、经销商相关合同、台账、销售 发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等，核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性，销货量与物流成本的匹配性，相互印证销售实现过程及结果真实性；核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性，经销商信息管理系统进销存情况，与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。
4.函证：函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。
5.抽查监盘：对经销商的期末库存进行抽查监盘，核实经销商期末库存真实性。
6.资金流水核查：核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。
由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的，中介机构应充分说明原因，并使用恰当的替代程序，确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。
（四）发表核查意见
中介机构应按照以上要求进行逐一核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论，对经销商模式下收入真实性发表明确意见。
2-16 通过互联网开展业务相关信息系统核查
部分发行人，如电商、互联网信息服务或互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。此类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%，原则上，保荐机构及申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性分别进行专项核查并发表明确核查意见。
发行人应向保荐机构及申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等；应向保荐机构及申报会计师核查信息系统数据开放足够权限，为其核查信息系统提供充分条件。
（一）对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，保荐机构及申报会计师的核查应包括但不限于以下方面：1.经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；2.用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致；3.用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理；4.系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况；5.平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理；6.业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确；7.互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配；8.获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常。
（二）对用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业，保荐机构及申报会计师的核查应包括但不限于以下方面：1.经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；2.不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位；3.推广投入效果情况，获客成本是否合理；4.用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况；5.广告投放的真实性，是否存在与广告商串通进行虚假交易；6.用户的广告浏览行为是否存在明显异常。
因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐机构及申报会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，同时，对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。
此外，发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，保荐机构及申报会计师应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异，互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等）是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的，保荐机构及申报会计师应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。
2-17 信息系统专项核查
一、适用情形
发行人日常经营活动高度依赖信息系统，如业务运营、终端销售环节通过信息系统线上管理，相关业务运营数据由信息系统记录并存储，且发行人相关业务营业收入或成本占比、毛利占比或相关费用占期间费用的比例超过30%的，原则上，保荐机构及申报会计师应对开展相关业务的信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。保荐机构及申报会计师应结合发行人的业务运营特点、信息系统支撑业务开展程度、用户数量及交易量级等进行判断。
保荐机构及申报会计师结合对发行人业务运营、信息系统以及数据体量的了解，认为存在覆盖范围等方面局限的，应考虑引入信息系统专项核查工作。
二、核查总体要求
（一）总体原则。发行人应向中介机构完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等；应为中介机构核查信息系统开放足够权限，提供充分条件。
中介机构应对发行人存储于信息系统中的业务运营和财务数据的完整性、准确性、一致性、真实性和合理性等进行专项核查并发表明确意见。
（二）胜任能力。中介机构应选派或聘请具备相应专业能力的团队和机构执行信息系统核查工作。
（三）责任划分。聘请其他机构开展信息系统专项核查工作或参考其核查结论的，中介机构应考虑其他机构的独立性、可靠性及其核查工作的充分性，并就借助他人开展信息系统专项核查工作的必要性与有效性谨慎发表意见。
（四）核查方案。执行信息系统专项核查，核查团队应以风险防控为导向，结合发行人业务模式、盈利模式、系统架构、数据流转等情况，充分考虑舞弊行为出现的可能性，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点，合理设计核查方案，运用大数据分析和内部控制测试等手段逐一排查风险点，全面验证发行人信息系统中业务和财务数据的完整性、准确性、一致性、真实性和合理性。
三、核查工作要求
（一）IT系统控制：包括但不限于系统开发、访问逻辑、权限管理、系统运维、数据安全、数据备份等流程控制情况；重点关注是否存在过度授权，是否存在录入信息系统应用层数据或篡改信息系统后台数据库等数据造假舞弊的风险，是否发生过导致数据异常的重大事件；结合发现的缺陷，判断是否对信息系统存储数据的真实性、准确性及完整性产生影响，是否存在补偿性控制，并明确其性质是否属于重大缺陷以及对内部控制有效性的影响程度。
（二）基础数据质量探查：包括但不限于基础运营数据及财务数据在系统中记录和保存的准确性、完整性；基础数据直接生成或加工生成的主要披露数据的真实性、准确性及完整性；重点关注是否存在数据缺失、指标口径错误导致披露数据失实等事项。
（三）业务财务数据一致性核查：包括但不限于经营数据与核算数据、资金流水等财务数据的一致性或匹配性，测试范围应覆盖整个核查期间；重点关注财务核算数据与经营数据不一致、资金流水与订单金额不匹配等事项。
（四）多指标分析性复核：深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性，通过多指标分析性复核找出“异常”趋势和交易；分析贯穿整个业务链条的关键业务及财务指标数据趋势，指标数据应至少以“月”为时间维度进行统计和分析，对个别关键指标数据应按“天”分析；重点关注关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性，排查是否存在背离发行人业务发展、行业惯例或违反商业逻辑的异常情形，相关核查包括但不限于用户变动合理性、用户行为分布合理性、获客渠道等。
（五）反舞弊场景分析：应针对行业情况设计舞弊场景进行验证测试；基于业务流程可能出现舞弊造假环节的场景进行验证测试，分析核查期间用户行为及订单表现，形成异常数据临界值，识别脱离临界值的异常用户或异常订单并进行深入排查，包括但不限于用户真实性、收入分布合理性、获客成本变动合理性等。
（六）疑似异常数据跟进：包括但不限于排查有聚集性表现的疑似异常数据，除业务逻辑相互印证外，还应执行明细数据分析或实质性走访验证；对确实无法合理解释的异常情况，应分析对收入真实性的影响并发表明确意见。
四、核查报告要求
（一）核查报告内容。信息系统专项核查报告应清晰描述核查工作的整个过程，准确描述和定义核查范围、比例，清晰描述发行人业务模式、经营活动，充分揭示所有风险点，准确叙述每一个风险点涉及的核查方法、核查经过、核查结果、异常情况和跟进测试情况。信息系统专项核查报告应做到内容详实、结论清晰、不留疑问。
（二）核查报告结论。中介机构应结合信息系统专项核查结果，分别就发行人的信息系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动，业务数据与财务数据是否一致发表明确意见。存在明显异常事项的，应明确披露该等事项及问题性质，并就该事项的实质性影响发表明确意见。因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，无法获取全部运营数据，无法进行充分核查的，中介机构应就信息系统可靠性审慎发表核查意见，并对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。
2-18 资金流水核查
一、适用情形
保荐机构及申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
二、核查要求
保荐机构及申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：1.发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；2.是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；3.发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；4.发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；5.发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；6.发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；7.发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；8.控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；9.控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；10.是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：1.发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；2.发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；3.发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；4.发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；5.发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；6.发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；7.董事、监事（如有）、高级管理人员、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；8.其他异常情况。
保荐机构及申报会计师应将上述资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据，异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构及申报会计师还应结合上述资金流水核查情况，就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形发表明确核查意见。
2-19 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
一、核查要求
发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的，中介机构应充分核查尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的原因，并就其是否影响发行人持续经营能力发表意见。
二、信息披露
（一）原因分析
发行人应结合行业特点和公司情况，针对性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的成因，是否符合投入产出规律，是否具有商业合理性，是否属于行业普遍现象。对行业共性因素，应结合所属行业情况、竞争状况、发展态势以及同行业可比公司经营情况等，具体分析披露行业因素对公司盈利的影响。对公司特有因素，应结合公司的投资、研发、生产、销售等情况，具体分析披露有关因素对公司盈利的影响，相关因素在报告期内的变化情况、发展趋势，相关因素与报告期内盈利变动的匹配关系。
（二）影响分析
发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等方面的影响。尚未盈利的发行人应充分披露尚未盈利对公司经营的影响，是否对未来持续经营能力产生重大不利影响，充分论证发行人是否具有持续经营能力。
（三）趋势分析
尚未盈利的发行人应谨慎估计并客观披露与未来业绩相关的前瞻性信息，包括原因分析中有关因素的发展趋势、达到盈亏平衡状态主要经营要素需达到的水平、未来是否可实现盈利、预计实现盈利时间以及其他有利于投资者对公司盈利趋势形成合理预期的信息。披露前瞻性信息时，应披露预测相关假设基础，并声明假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者谨慎使用。
（四）风险因素
尚未盈利的发行人，应结合自身情况针对性地充分披露相关风险因素，如：未来一定期间无法盈利风险，收入无法按计划增长风险，研发失败风险，产品或服务无法得到客户认同风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。预期未盈利状态仍将持续存在的，发行人还应结合《上市规则》的具体条款分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。
最近一期存在累计未弥补亏损的，发行人应披露累计未弥补亏损及其成因对公司未来盈利能力、分红政策影响等。
（五）投资者保护措施及承诺
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事（如有）、高级管理人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。
2-20 分红及转增股本
发行人在首次申报审计截止日后应审慎提出现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本方案。发行人在首次申报审计截止日后拟实施或实施分红的，应当及时按照重大事项报告要求报告相关情况，在招股说明书“重大事项提示”部分披露相关情况。发行人的相关方案在申报前尚未执行完毕或在申报后提出的，应审慎评估并充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和上市条件造成影响，相关方案应在上市委员会审议前实施完毕。保荐机构应对前述事项的披露情况、方案执行对发行人财务状况和新老股东利益可能产生的影响、相关方案执行完毕后发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见。
发行人首次申报审计截止日后分派股票股利或资本公积转增股本的，应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告。
保荐机构应当关注发行人是否存在上市前突击大额或高比例现金分红，充分核查说明报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，执行程序是否依法合规，前述分红背景下本次募集资金的合理性，并发表明确意见。发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当审慎推荐：1.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；2.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。
发行人应当在招股说明书“投资者保护”部分披露公司章程（草案）中利润分配相关内容，上市后三年现金分红等具体利润分配计划以及计划的具体内容、制定依据和可行性，未分配利润的使用安排，未盈利企业与存在累计未弥补亏损企业达到分红条件后回报投资者的具体计划等，并在“重大事项提示”部分提示投资者关注。保荐机构应当在保荐工作报告中说明对发行人利润分配政策及未来分红规划的核查情况，就相关决策机制合规性，是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
2-21 投资收益占比
一、总体要求
针对发行人来自合并报表范围以外的投资收益占当期合并净利润比例较高的情形，保荐机构及申报会计师应重点关注发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益对盈利贡献程度，发行人纳入合并报表范围以内主体状况，发行人合并财务报表范围以外投资对象业务内容，以及招股说明书相关信息披露等情况。
二、核查要求
发行人来自合并报表范围以外的投资收益占当期合并净利润的比例较高，保荐机构及申报会计师通常应关注以下方面：
（一）发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，剩余业务是否具有持续经营能力。
（二）被投资企业主营业务与发行人主营业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，是否存在大规模非主业投资情况。
（三）是否充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。
三、信息披露
发行人应在招股说明书“风险因素”中充分披露相关风险特征，同时在管理层讨论与分析中披露以下内容：
（一）被投资企业的业务内容、经营状况，发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息。
（二）发行人对被投资企业的投资过程，与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否符合行业惯例，被投资企业分红政策等。
（三）被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算。
（四）其他重要信息。
2-22 应收款项减值
保荐机构及申报会计师应对发行人应收款项包括但不限于以下事项进行核查并发表明确意见：
（一）根据预期信用损失模型，发行人可依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异，对应收款项划分不同组合分别进行减值测试。
（二）发行人评估预期信用损失，应考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，并说明预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据。
（三）如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人应充分说明并详细论证未计提的依据和原因，是否存在确凿证据，是否存在信用风险，账龄结构是否与收款周期一致，是否考虑前瞻性信息，不应仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。
（四）发行人重要客户以现金、银行转账以外方式回款的，应清晰披露回款方式。
（五）发行人应清晰说明应收账款账龄的起算时点，分析披露的账龄情况与实际是否相符；应收账款初始确认后又转为商业承兑汇票结算的或应收票据初始确认后又转为应收账款结算的，发行人应连续计算账龄并评估预期信用损失；应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应根据原有账龄评估预期信用损失。
（六）发行人应参考同行业可比公司确定合理的应收款项坏账准备计提政策；计提比例与同行业可比公司存在显著差异的，应在招股说明书中披露具体原因。
2-23 政府补助
发行人应结合政府补助的具体来源、获取条件、形式、金额、时间及持续情况、分类、政府补助与公司日常活动的相关性等，在招股说明书中披露报告期各期取得政府补助资金的具体情况和使用情况、计入经常性损益与非经常性损益的政府补助金额，以及政府补助相关收益的列报情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定；结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况，报告期内经营业绩对政府补助存在较大依赖的，应当进行重大事项提示，并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。
保荐机构及申报会计师应对发行人上述事项进行核查，就发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险，报告期内经营业绩是否对政府补助存在较大依赖发表明确意见。
2-24 税收优惠
对于税收优惠，发行人应遵循如下原则进行处理：1.如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示，并说明如果未来被追缴税款的处理安排；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险；2.如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整；3.发行人依法取得的税收优惠，在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定项目之外的，可以计入经常性损益。
保荐机构、发行人律师及申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对发行人税收优惠相关事项的处理及披露是否合规，发行人对税收优惠是否存在较大依赖，税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见。
2-25 增资或转让股份形成的股份支付
一、具体适用情形
发行人向职工（含持股平台）、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付，原则上一并考虑适用。
（一）实际控制人/老股东增资
解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
（二）顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份
发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。
发行人获取当事人及其关联方服务的，应构成股份支付。
实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务，但通过增资取得发行人股份的，应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益，从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。
（三）客户、供应商获取股份
发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。
购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。
购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：1.客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；2.客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。
二、确定公允价值应考虑因素
确定公允价值，应综合考虑以下因素：1.入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；2.行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；3.股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；4.熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；5.采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。
三、确定等待期应考虑因素
股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。
发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。
发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。
（一）发行人的回购权存在特定期限
发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限，例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等，无证据支持相关回购价格公允的，一般应将回购权存续期间认定为等待期。
（二）发行人的回购权没有特定期限，且回购价格不公允
发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益，且回购价格与公允价值存在较大差异的，例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等，发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益，判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。
（三）发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定
发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。
四、核查要求
保荐机构及申报会计师应对发行人的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关安排是否具有商业合理性；股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异；与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，等待期的判断是否准确，等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确；发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。
五、信息披露
发行人应根据重要性原则，在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份额/股份转让的具体安排等。
2-26 客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断
一、客户资源或客户关系，只有源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益，才能确认为无形资产。发行人无法控制客户资源或客户关系带来的未来经济利益的，不应确认无形资产。发行人开拓市场过程中支付的营销费用，或仅购买相关客户资料，而客户并未与出售方签订独家或长期买卖合同，有关“客户资源”或“客户关系”支出通常应为发行人获取客户渠道的费用。
发行人已将客户资源或客户关系确认为无形资产的，应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件。发行人应在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，如考虑上述无形资产对应合同的实际履行情况与确认时设定的相关参数是否存在明显差异等。保荐机构及申报会计师应针对上述事项发表明确意见。
二、非同一控制下企业合并中，购买方在初始确认购入的资产时，应充分识别被购买方拥有但财务报表未确认的无形资产，满足企业会计准则规定确认条件的，应确认为无形资产。
在企业合并确认无形资产的过程中，发行人应保持专业谨慎，充分论证是否存在确凿证据以及可计量、可确认的条件，评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值。保荐机构及申报会计师应保持应有的职业谨慎，详细核查发行人确认的无形资产是否符合企业会计准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号
3-1 重大事项报告
发行人及中介机构应当按照北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核相关规定，对下列重大事项进行报告、核查并发表明确意见：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形；
（二）发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等；
（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷；
（四）发行人发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；
（五）发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化；
（六）发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（七）披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测；
（八）发生可能导致中止或终止审核的情形；
（九）存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
3-2 保荐机构管理层的保荐项目签字责任要求
一、风险控制要求
保荐机构管理层应当确保公开发行股票并在本所上市保荐项目符合以下风险控制要求：
（一）保荐机构从事公开发行股票并在本所上市保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心，建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力，切实提高保荐项目执业质量；
（二）保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系；
（三）风险控制应当贯彻保荐业务各个环节，问询意见回复报告、举报信核查报告和上市委员会意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。
二、签字与声明要求
（一）签字要求
保荐机构相关人员应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》相关规定履行签字要求，在证券发行募集文件，包括招股说明书、发行保荐书等文件中签字确认，并声明承担相应的法律责任。
同时，保荐机构法定代表人应当在保荐工作报告、各轮问询意见回复报告、举报信核查等各类核查报告和上市委员会意见回复报告等文件中签字确认，并声明承担相应的法律责任。
（二）声明模板
1.招股说明书的声明
“本人已认真阅读****公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
2.各轮问询意见回复报告、举报信核查等各项核查报告、上市委员会意见回复报告的声明
“本人已认真阅读****公司本次问询意见回复报告（举报信核查报告、上市委员会意见回复报告等）的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告（举报信核查报告、上市委员会意见回复报告等）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
3-3 变更中介机构或签字人员
一、处理原则
（一）发行上市审核过程中，发行人更换保荐机构的，按照本所发行上市审核相关要求处理。
（二）发行上市审核过程中，发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的，相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当及时将齐备的文件向本所提交，并办理中介机构或签字人员变更手续。
（三）更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被更换的中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。
二、变更专项说明
（一）更换中介机构或签字人员的过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明（更换保荐机构的，由更换后的保荐机构出具专项说明），变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。
（二）专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。
（三）专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。
三、专项说明或承诺函模板
（一）发行人关于变更中介机构或者签字人员的专项说明
基本情况：****公司（以下简称本公司）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。
变更事由：*****
本公司同意上述变更事项。
特此说明。
****公司（落款、盖章）
**年**月**日
（二）保荐机构关于变更中介机构或者签字人员的专项说明
基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本公司作为保荐机构承担本次发行的保荐工作。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。
变更事由：*****。经核查，上述变更事由属实。
变更后中介机构和签字人员基本情况（相关资格、从业情况等）：*****
*****（变更后中介机构或签字人员）同意承担中介机构（或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对*****（变更前中介机构或签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本公司对*****（变更后中介机构或签字人员）出具的专项报告进行复核，认为*****（变更后中介机构或签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与*****（变更前中介机构或签字人员）的结论性意见一致。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。本公司同意上述变更事项。
特此说明。
****公司（落款、盖章）
****公司董事长或总经理（签字）
**年**月**日
（三）变更前中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函
基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。
变更事由：*****
本公司（所、人）承诺：
1.本公司（所、人）确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2.本公司（所、人）承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
特此承诺。
*****（落款、盖章）
*****负责人或者签字人员（签字）
**年**月**日
（四）变更后中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函
基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。
变更事由：*****
本公司（所、人）基本情况（相关资格、从业情况等）：*****
本公司（所、人）同意承担中介机构（或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对*****（变更前中介机构或签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
特此承诺。
*****（落款、盖章）
*****负责人或者签字人员（签字）
**年**月**日
（五）仅涉及签字人员变更时中介机构关于变更签字人员的承诺函
基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。
变更事由：*****
变更后签字人员的基本情况（相关资格、从业情况等）：*****
*****（变更前签字人员）承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。
本公司（所）对*****（变更前签字人员）的承诺进行复核，认为*****（变更前签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本公司（所）承诺对*****（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
*****（变更后签字人员）同意承担*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对*****（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本公司（所）对*****（变更后签字人员）的承诺进行复核，认为*****（变更后签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与*****（变更前签字人员）的结论性意见一致。本公司（所）承诺对*****（变更后签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
特此承诺。
*****（落款、盖章）
*****负责人（签字）
**年**月**日
3-4 审核与监管程序衔接
一、申报前定向发行等事项的程序衔接
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《北交所上市审核规则》），发行人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券（以下简称可转债）发行、收购、股票回购等情形的，本所不予受理。
股票发行（含优先股发行）、可转债发行实施完毕，是指已披露新增股票挂牌转让公告、优先股挂牌转让公告、可转债挂牌转让公告。
重大资产重组实施完毕，是指对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及发行股份，“实施完毕”以公司披露新增股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公告为准；如不涉及发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。
收购实施完毕，是指对于投资者及其一致行动人通过投资关系等《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定的方式导致其拟成为公司第一大股东或者实际控制人的情形，收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或实际取得相关股份对应的权益。除上述情形外，根据《收购办法》的规定，投资者及其一致行动人在成为第一大股东或实际控制人后披露收购报告书的，挂牌公司第一大股东或实际控制人实际发生变动，为收购完成。
股票回购实施完毕，是指发行人回购股份用于注销的，已按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求完成股份注销手续；发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，已按照规定披露回购结果公告。
二、连续挂牌满12个月的执行标准
根据证监会、本所相关规定，发行人应当为“连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。
（一）“连续挂牌满12个月”指发行人在本所上市委员会审议时已连续挂牌满12个月，即自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至本所上市委员会召开审议会议之日，已满12个月。
（二）发行人摘牌前已连续挂牌满12个月的，二次挂牌后在本所上市委员会审议时无需再次挂牌满12个月。“摘牌前已连续挂牌满12个月”指自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日，已满12个月。
（三）自进入创新层之日起，发行人可以向本所提交发行上市申请文件。保荐机构应统筹考虑挂牌时间、财务报告有效期、审核及回复时间等因素，协助发行人合理确定申报时间。
（四）发行人以挂牌尚未满12个月为由申请中止审核的，保荐机构应当协助发行人按照《北交所上市审核规则》及相关指南向本所申请中止审核。中止审核期间发生重大事项的，发行人及其保荐机构应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。中止审核情形消除后，发行人、保荐机构应当及时提交恢复审核申请。
本文来源：北京证券交易所，原文标题：《北交所发布实施公开发行股票并上市三件审核业务指引》
