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兴业研究:金融资产投资公司成为重要渠道,银行债转股业务有望快速落地
来源: 陈昊 , 鲁政委
2018-07-02 15:37
《办法》取消了金融资产投资公司必须由一家商业银行控股的要求,同时要求金融资产投资公司资本充足率等指标计算与四大AMC相同,这些新增条款缓解了此前长期困扰各家商业银行的债转股高资本占用难题,或将加速债转股业务的快速落地

6月29日,银保监会发布《金融资产投资公司管理办法(试行)》(银保监会令2018年第4号)[1](以下简称“《办法》”)。此前,原银监会曾于2017年8月7日发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)[2](以下简称“征求意见稿”),本次发布的《办法》即为该征求意见稿的正式文件。《办法》就金融资产投资公司,即主要从事银行债券转股权及配套支持业务的非银行金融机构设立相关规则、业务范围和业务规则、风险管理和资本管理等内容进行了规范。

一、巧设债转股机构并表要求,缓解并表资本高消耗难点

与此前发布的征求意见稿相比,在债转股机构的设立和管理上,《办法》取消了必须由一家商业银行控股金融资产管理公司的要求,同时允许金融资产投资公司资本管理参照四大AMC。这两条新增条款缓解了此前长期困扰各家商业银行的债转股高资本占用难题,或将加速债转股业务的快速落地。

《办法》这一规定对商业银行债转股高资本占用的难题主要从三个方面予以了缓解:一是对于商业银行控制的金融资产投资公司,部分债转股企业可以不并表计算资本充足率;二是对于商业银行控制的金融资产投资公司,即使债转股企业需要并表计算资本充足率,也有相应的资本计提权重优惠;三是对于商业银行未控制的金融资产投资公司,商业银行甚至不需要将金融资产投资公司纳入资本充足率并表计算范畴。

(一)商业银行控制金融资产投资公司,部分债转股企业可不并表

对于金融资产投资公司自身资本充足率,《办法》规定“金融资产投资公司资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行”。这意味着金融资产投资公司资本充足率等监管标准与四大AMC相同,参照2017年12月29日银监会发布的《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》(银监发[2017]56号)[3]执行。该文件指出:“集团母公司或经批准实施债转股的附属机构短期或阶段性持有的债转股企业,可以不纳入集团资本监管范围”,“集团母公司或附属机构应制定阶段性持有债转股企业的退出计划,并报国务院银行业监督管理机构备案。超出计划退出期限仍未退出且具有实际控制权的债转股企业,原则上应纳入集团资本监管范围”。这一规则下,金融资产投资公司由于债转股所暂时持有的企业股权,若未到计划退出期限,则不纳入金融资产投资公司并表管理,商业银行自然也不需要在计算并表资本充足率时纳入这些资产。

此外,金融资产投资公司附属机构设立的私募股权投资基金并不需要纳入金融资产投资公司的并表范畴之内。如此一来,则金融资产投资公司通过私募投资基金进行债转股所持有的股权,也不需要占用资本。

(二)对于需并表计算资本充足率的债转股形成资产,亦有资本计提优惠

根据此前的征求意见稿,金融资产投资公司实施债转股之后持有的资产,若商业银行需将此部分资产并表计算资本充足率,其资本计提权重高达400%至1250%,而本次办法则明确金融资产投资公司资本管理参照2017年12月发布的《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》(银监发[2017]56号)执行。

《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》中不同类型的资产信用风险权重与《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令2012年第1号)中商业银行资本计提权重存在差异,金融资产管理公司(包括金融资产投资公司,下同)债转股业务形成的资产信用风险权重小于商业银行的资本计提权重。例如,其他非自用不动产的权重,商业银行为1250%,金融资产管理公司仅为400%;对于因因政策性原因形成的对工商企业的股权投资,商业银行为400%,金融资产公司仅为100%;对于企业债权,金融不良债权存在减免(50%或75%),正常债权多提资本(150%),而商业银行一律为100%。因此,即使商业银行由于未按计划退出等原因不得不将债转股企业并表计算资本充足率,也能享受到更优惠的资本计提。

值得注意的是,金融资产投资公司对工商企业其他股权投资的资本计提权重仅为400%,远小于商业银行的1250%,故而金融资产投资公司未来或将成为商业银行对工商企业股权投资的重要渠道。

(三)商业银行未控制金融资产投资公司,金融资产投资公司亦可整体不纳入资本并表

相比于此前征求意见稿,《办法》不再要求商业银行作为主出资人控股金融资产投资公司,相比于此前五大国有银行全资控股金融资产投资子公司的模式,未来或将出现一家银行牵头,多家银行参与的金融资产投资公司。同时,按照《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令2012年第1号)和《商业银行并表管理与监管指引》(银监发〔2014〕54号),若商业银行未对金融资产投资公司享有控制权,且满足一定要求,商业银行甚至可将金融资产投资公司整体不纳入资本并表。

此前发布的征求意见稿要求金融资产投资公司“应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人”,且“主出资人是指拟设实施机构的最大股东,其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50%。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求,将实施机构纳入并表管理”。《办法》则将主出资人出资比例和并表管理要求予以了删除。

根据原银监会于2014年发布的《商业银行并表管理与监管指引》(银监发〔2014〕54号)要:“商业银行资本并表范围按照资本监管等相关监管规定确定”,即应符合《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令2012年第1号)。而原银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法(试行)》规定,商业银行计算并表资本充足率时,商业银行应并表的被投资金融机构(除保险公司)范围包括:一是商业银行直接或间接拥有50%以上表决权的被投资金融机构。二是商业银行拥有50%以下(含)表决权的被投资金融机构,但通过协议取得50%表决权或有权决定公司财务和经营政策或有权任免董事会多数成员或占多数表决权的。三是其他商业银行实际控制被投资金融机构。四是具有业务同质性的多个金融机构,虽然单个金融机构资产规模占银行集团整体资产规模的比例较小,但该类金融机构总体风险足以对银行集团的财务状况及风险水平造成重大影响。五是被投资金融机构所产生的合规风险、声誉风险造成的危害和损失足以对银行集团的声誉造成重大影响。这其中“控制”的定义参考了《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会〔2014〕10号)要求,为“一个公司能够决定另一个公司的财务和经营政策,并据以从另一个公司的经营活动中获取利益”。

由此可知,商业银行作为主要股东或参股股东参与设立的金融资产投资公司,只要其并未持有公司50%以上表决权、不具有公司控制权,且不满足上述要求中必须资本并表的情况,金融资产投资公司亦可整体不纳入商业银行资本并表。

值得注意的是,若商业银行无法控制金融资产投资公司,则其只能作为财务投资者投资金融资产投资公司,在折价将债权转让给金融投资公司后,若债转股企业未来获得超额回报,未来也只能通过分红等方式获得一部分超额回报。

此前,债转股项目由于高资本计提等多项原因制约,存在着“落地难”问题,虽然各大银行签署了超1万亿人民币的市场化债转股框架协议,但实际落地的项目有限。随着债转股高资本计提问题的缓解,相信在未来一段时间,各金融资产投资公司的债转股项目落地将大大提速,将有利于“结构性去杠杆”政策的实施。

(四)秉承积极对外开放原则,对外资入股不设股比限制

人民银行行长易纲2018年4月曾宣布在今年年底前“对商业银行新发起设立的金融资产投资公司和理财公司的外资持股比例不设上限”,《办法》中将该项承诺予以了落地。相比于征求意见稿中仅允许境内法人机构作为金融投资公司出资人的规定,《办法》虽然依然要求“金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立”,但允许其他境外法人机构成为金融资产投资公司的股东,且先关准入门槛与境内法人机构一致。这一方面体现了我国政府一以贯之的对外开放政策,另一方面也展现了一个负责任国家言出必行的气概。

二、债转股方式灵活多样,主要以交叉债转股形式开展

(一)拓宽转股债权范畴,新增债转股方式,允许先购股、后还债

相比于此前发布的征求意见稿,《办法》中规定的金融资产投资公司可以经营的业务增加了一项“以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权”。此前,金融资产投资公司只能通过先收购银行债权,再将收购获得的债权转为股权进行管理的直接债转股方式。这一项新增业务为金融资产投资公司提供了先收购企业股权,而后由企业使用该部分资金偿还现有债权的间接债转股模式,债转股方式更加灵活多样。为了避免该模式滥用,使得以债转股之名实际投资实体企业或债转股企业挪用相关资金,《办法》对于这种间接债转股模式严格限制了资金用途、还款期限和定价机制,要求:“金融资产投资公司对企业进行股权投资后,由企业将股权投资资金全部用于偿还银行债权的,应当与企业约定在合理期间偿还银行债权,并约定所偿还银行债权的定价机制,确保按照实际价值偿还银行债权。金融资产投资公司应当与企业约定必要的资金用途监管措施,严格防止企业挪用股权投资资金”。但是,对于具体的定价机制和实际价值如何确定,《办法》并未予以明确。

值得注意的是,相较于之前的征求意见稿,《办法》明确将转股债权由银行贷款以及企业债券、票据融资等其他类型债权拓展到了各类银行和非银行金融机构对企业的债权。这一措施有利于灵活多样将各类债权转化为股权,推动结构性去杠杆的进程。

(二)明确债转股形式以金融机构间交叉债转股为主

我们曾在6月24日人民银行定向降准助力“债转股”的分析报告《定向降准推进“结构性去杠杆”》[4]中明确指出,“政策当局鼓励商业银行之间交叉实施市场化债转股”,“商业银行只能主要通过认购转股公司所发行的金融债,而转股公司这些金融债募集来的资金向企业入股,才能实现人民银行所言的撬动相同规模的社会资金参与,以此来确保定向债转股的达成”。正如我们所判断的一致,《办法》要求“金融资产投资公司使用自营资金收购债权和投资企业股权时,鼓励不同商业银行通过所控股或参股的金融资产投资公司交叉实施债转股”,“金融资产投资公司使用募集资金收购债权和投资企业股权,应当主要用于交叉实施债转股”。一方面来看,金融资产投资公司募集资金确应将主要用于交叉实施债转股。另一方面来看,商业银行则将主要通过认购转股公司所发行的金融债等形式为债转股提供资金来源。

值得注意的是,由于发行金融债券所获得的资金并不适用《办法》第二十七条第三款“主要用于交叉实施债转股”和第三十一条“不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资”这意味着商业银行作为主要股东出资设立的金融资产投资公司,该商业银行只可以通过认购金融资产投资公司金融债的方式提供资金,用于该商业银行有关债权的债转股

但是,对于如何开展此规定的监管,具体是通过监管金融债券融资资金流向或是通过额度限制尚待监管机构予以明确。

(三)拓宽资金来源,发行金融债券条件与用途有所放松

对于金融资产投资公司的资金来源,《办法》新增了金融资产投资公司可以发行优先股的筹资渠道,有利于金融资产投资公司补充资本。此外,在设立私募基金募集资金参与债转股方面,为进一步符合《资管新规》要求,《办法》明确金融资产投资公司可以设立附属机构,以附属机构为主体申请成为私募股权投资基金管理人,设立私募股权投资基金进行相关债转股。除此之外,相较于征求意见稿,《办法》为进一步便利金融资产投资公司的运营,不再要求成立未满3年金融资产投资公司发行金融债券需要担保人提供担保,取消了所发行金融债券只能专项用于债转股的要求,明确金融资产投资公司发行金融债券除收购银行债权之外,还可以进行流动性管理。

三、明确债转股对象,鼓励设置退出策略

(一)明确债转股企业范畴,禁止对金融企业债转股

《办法》对于可以进行债转股和禁止进行债转股的企业进行了详细的门槛界定,同时还划分除了优先可以进行债转股的企业。值得注意的是,相关要求虽然与征求意见稿变化较小,但在禁止实施债转股企业的列表中新增了“金融业企业”这一类别。债转股政策的本源和初心为帮助实体企业摆脱暂时的财务困境,这一变化也响应了债转股政策的初心。

(二)限制转股比例,不再强制要求设置股权退出计划

《办法》对于金融资产投资公司进行债转股企业的投资比例进行了限制,要求:“金融资产投资公司对于实行债转股的企业,原则上不应当控股。如确有必要,应当制定合理的过渡期限”。这意味着,金融资产投资公司虽然可以就债转股公司的重组计划、公司治理安排、经营发展规划、股权退出等事宜在转股协议中进行明确,但是不可以长期持有该实体企业。这一规定虽然不利于金融资产投资公司更好的监督和提升企业经营能力,但有利于避免金融机构长期控制实体企业,在实体企业和金融机构之间搭建了一道防火墙。

值得注意的是,《办法》要求“鼓励金融资产投资公司建立股权退出策略和机制。对股权有退出预期的,可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式”,相较于征求意见稿中“实施机构应当明确股权退出策略和机制”的表述,《办法》中并未强制要求设立股权退出策略和机制,结合前面对于金融资产投资公司不可控股债转股企业的要求,若金融资产投资公司仅作为财务投资者参股债转股企业的,或可以长期持有,不需要股权退出。

四、新增追责机制,未来或将还有支持政策

(一)附加问责机制,转股有风险实施须审慎

与征求意见稿相比,《办法》新增了金融资产投资公司所投资企业出现问题时进行追责的机制,要求:“所投资企业出现企业杠杆率持续超出合理水平、重大投资风险、重大经营问题和偿付能力问题,或者可能对金融行业和金融市场产生不利影响的,国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以依据有关法律法规规定对金融资产投资公司采取限期整改、暂停业务、限制股东权利等强制监管手段”。债转股不是免费的午餐,也不是恶意逃废债的方法。不忘初心,方得始终。金融资产投资公司实施债转股业务应审慎选择投资标的,避免募集资金受到损失,防止债转股政策被恶意滥用。

(二)摸着石头过河,未来政策将与时俱进、因时而变

债转股业务作为一种新兴的金融业务,无论是监管机构还是金融机构,对于该项业务的实施和监管尚处于边实践边探索的阶段。《办法》要求:“国务院银行业监督管理机构对金融资产投资公司及其分支机构(附属机构)业务开展情况和债转股效果定期进行评估,根据降低企业杠杆率实际效果、主营业务占比、购买债权实施转股业务占比、交叉实施债转股占比等情况,研究完善监督管理、激励约束和政策支持措施”。相信在未来,随着债转股业务实践经验的积累,无论是监管机制还是激励政策都会与时俱进,因时而变,更好的为实体经济的发展服务。

注:

[1]http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newShouDoc/2F17C2C95E724066818561C7D2F622D8.html

[2] http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docDOC_ReadView/4A559383B88346A68BA28C81A5371D98.html

[3] http://www.cbrc.gov.cn/govView_0C944EE15E58405090435A6C2D5BDF3D.html

[4] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=00000000642574d701643226b7ba2a39

*本文来自于兴业研究APP,作者陈昊 , 鲁政委,授权华尔街见闻发布。

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