科创板有望成为新的“试验田”
3 月 1 日，设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布。设立科创板并试点注册制主要制度规则共有 2+6 个相关政策，对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。如果科创板运行顺利，将加速中国资本市场的市场化进程，也将倒逼主板、中小板、创业板存量板块的有关制度变革。
预计科创板首年给券商带来的业绩贡献约为 60 亿元，占 2018 年证券行业收入约 2.4%，预计头部券商受益更明显
1）资本市场制度改革需要抓手。这个抓手就是能够承担资本市场定价的核心功能、对上市公司股票内在价值真正负责任的市场化主体。这个市场化主体就是投行。投行的强大，对于资本市场改革具有极为重要的意义。目前中国券商的投行业务收入及占比有限，未来通过直接融资带来的业务收入提升空间巨大，具备一流投行潜质的券商将成为资本市场改革的受益者。
2）预计头部券商将直接受益于科创板。证监会于 2018 年 6 月发布的相关指引，综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产收入规模、证券公司分类评价结果和投行类业务合规情况选定 10 家券商作为创新试点企业境内发行股票或存托凭证（CDR）的主保荐机构。这 10 家券商分别为：中信建投、国泰君安、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合证券。
3）科创板首年给券商带来的业绩贡献约为 60 亿元，占 2018 年证券行业收入约 2.4%。由于科创板项目大概率会集中于头部券商，我们判断中信建投、中信证券等公司的业绩会有更高的提升。此外，科创板带来上市标的与整体市场交易量的提升，以及后续潜在的各项业务并未纳入测算（由于不确定性强），因此“设立科创板并试点注册制”对券商业绩的实际提升效果将显著优于我们对于直接增量的测算。
市场活跃度明显提升。2 月两市日均成交金额为 5890 亿元，环比提升 99%；2019 年日均交易额已回升至 4217 亿元，较 2018 年全年（日均 3689 亿元）增长 14.26%。两融余额逐日回升至 8047 亿元（2018 年两融日均余额为 9138亿元），较 1 月底上升了 877 亿元。市场景气度回升有利于券商业绩改善。2019 年至今沪深 300 涨幅为 24.55%，而 2018 年 1-2 月沪深 300 涨幅为-0.18%，全年累计跌幅为 25.31%，预计 2019 年 2 月业绩同比改善明显。
券商基本面改善趋势强，政策环境持续改善。资本市场改革与政策纠偏+投行和直投业务增长+融资成本下行+股权质押纾困+集中度提升+股票市场回升+高 Beta。行业平均估值 1.92x PB，大型券商估值在 1.3-1.9x PB 之间，行业历史估值的中位数为 2.5x PB。我们推荐龙头券商以及低估值券商。
风险提示：市场低迷导致业绩及估值双重下滑、政策落地不及预期
正 文
1. 科创板概况
1.1. 科创板有望成为新的“试验田”
科创板的设立是在资本市场开立一个重要的、更有包容性的板块，主要目的是：增强资本市场对实体经济的包容性，更好地服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前景和口碑的企业，通过改革进一步完善支持创新的资本形成机制。
设立科创板是深化资本市场改革的具体举措。这次改革不仅是新设一个板块，更重要的是，坚持市场化法治化的方向，在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，发挥科创板改革试验田的作用，形成可复制可推广的经验。
如果科创板运行顺利，将加速中国资本市场的市场化进程，也将倒逼主板、中小板、创业板存量板块的有关制度变革（2 月 27 日，广东省政府在官网回复市民提问中已提及将向证监会商请加快推动深交所创业板改革并试点注册制，放宽发行门槛，使得创业板和科创板在发行上市等基础性制度方面保持一致）。
1.2. 科创板制度的创新点
盈利条件：允许符合科创板定位，尚未盈利或存在未弥补亏损、甚至尚无收入的企业上市。使具有良好发展前景的，创立初期资金消耗巨大的高科技或者新经济企业能够实现国内上市。
发行条件：规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。允许上市公司分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。
上市审核及注册：证监会新闻发言人表示，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5 个工作日作出是否受理的决定。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
交易机制：新股上市前五日不设跌幅限制，此后涨跌幅限制放宽至 20%（扩大投资者的价格博弈范围，更快速地实现市场出清，更充分地发挥市场的价值发现功能）；个人投资者适当性管理。
持续监管：减持规定（进一步优化股份减持制度，核心技术人员股份锁定期，由 3 年调整为 1 年），股权激励创新，股权质押约束，更严格的退市标准及程序。
配售方式：提高网下配售比例，放松战略配售条件，放松配售对象限制（鼓励高管及核心员工参与战略配售），鼓励保荐机构通过子公司等跟投，新增绿鞋机制。
定价机制：科创板市场新股发行价格、规模、节奏主要通过市场化方式决定，强化市场约束。对新股发行定价不再窗口指导（目前为 23 倍市盈率的隐形天花板）等形式设置限制，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制，充分发挥机构投资者专业能力。
1.3. 科创板的法律框架体系及内容简介
证监会及其上交所层面，设立科创板并试点注册制主要制度规则共有 2+6 个相关政策，对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。
1.3.1. 证监会的部门规章
证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起实施。
修改完善后的《注册管理办法》共 8 章 81 条。主要有以下内容：一是明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。二是以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。四是强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。六是建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。
修改完善后的《持续监管办法》共 9 章 36 条。主要有以下内容：一是明确适用原则。科创板上市公司应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。二是明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。七是建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。
1.3.2. 上交所的主要业务规则
上交所集中发布的配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6 项主要业务规则。
这些业务规则，是依据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》以及中国证监会相关规章等上位制度制定的，形成了交易所层面设立科创板并试点注册制改革中的业务规则体系，明确了科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排，确立了交易所试点注册制下发行上市审核的基本理念、标准、机制和程序。
2. 科创板对于证券行业的影响分析
2.1. 为什么券商会受益？
资本市场制度改革需要抓手。这个抓手就是能够承担资本市场定价的核心功能、对上市公司股票内在价值真正负责任的市场化主体。这个市场化主体就是投行。投行的强大，对于资本市场改革具有极为重要的意义。
首先，投行可以发挥资本市场的定价机制作用，使资本市场的长期估值趋于合理化。其次，投行的交易撮合能力能够为资本市场创造流动性，长期稳定资本市场的价值中枢，成为资本市场的压舱石。最后，投行通过参与上市公司长期投资，对上市公司形成约束和管理，引导长期资金入市，使得大量资金转化为经济发展的长期资本，为中小企业、创新型企业提供权益型资本，提升全社会创新资本的形成能力。
今天美国的投行有市场定价权，集信托责任、商誉、专业精神和技术于一身，是美国资本市场经过两百多年的累积，自下而上、自然演进、逐步形成的结果。对比美国，中国的投行在过去三十年的时间里，由于资本市场法律体系不健全、奖惩激励机制不完善、投资者机构不合理等客观存在的问题，一直没能成为承担资本市场定价的核心功能，并对上市公司股票内在价值真正负责任的市场化主体。
截至 2018 年 12 月 31 日，131 家证券公司总资产为 6.26 万亿元，净资产为 1.89 万亿元，净资本为 1.57 万亿元。而且还有很多券商拿资本金干的都是两融等银行类信贷业务，没有充分发挥其相应的资本市场定价能力。截至 2018 年三季度，中信证券、国泰君安、海通证券、广发证券和华泰证券的（融出资金+买入返售金融资产）/总资产的比例分别为 23%、34%、27%、25%和 30%。因此中国的券商在资本市场定价、做市商业务、长期风险投资方面所获得的业务收入也远低于美国的投行。融资类业务的 ROA 仅为 2%左右（息差），拉低了整体回报。目前中国券商的投行业务收入及占比有限，未来通过直接融资带来的业务收入提升空间巨大，具备一流投行潜质的券商将成为资本市场改革的受益者。
2.2. 哪些券商可能受益？
科创板作为资本市场改革发展的重要举措，只许成功不许失败，对于投行的保荐能力、定价承销能力、资本实力、业务创新能力、风险控制能力提出了更高的要求，我们预计龙头券商有望主导科创板相关的业务：股票发行、上市、交易、保荐机构相关子公司跟投等。目前，科创板尚未划定试点券商名单。证监会于 2018 年 6 月发布的相关指引，综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产收入规模、证券公司分类评价结果和投行类业务合规情况选定 10 家券商作为创新试点企业境内发行股票或存托凭证（CDR）的主保荐机构。这10 家券商分别为：中信建投、国泰君安、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合证券（华泰证券控股子公司）。
2.3. 券商受益程度几何？
“设立科创板并试点注册制”对于证券行业的意义重大，将有望开启中国现代化投资银行的新篇章。证券公司将在新股定价和配售等多个环节发挥核心作用，“牌照通道”效用将弱化，而基于投研的定价能力、投行项目储备与获取能力、资本实力（直投、信用等）、品牌溢价将联合发挥更加重要的作用，并带来行业竞争格局的重塑，我们预计市场集中度将进一步提升。各大券商将打造以股权融资、项目融资、风险投资、资产证券化、并购咨询为核心的“大投行”体系，中国的国际化一流大投行有望在这个新篇章中诞生，并助力中国经济高质量发展。
具体业务层面，“设立科创板并试点注册制”将直接增加投行承销保荐业务收入、相关的经纪业务收入（包括新股配售经纪佣金）、跟投产生的投资收益、市场更加活跃带来的整体佣金收入。另外， 科创板项目质优量多的券商（如中信建投、中信证券等）将取得显著的竞争优势和发展前景，“投行+直投”模式有望得到高质量发展。
经总结，3 月 1 日发布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》对于保荐机构及承销商的重要规定如下：
1）科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。
2）承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。
3）发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 15%。
4）发行人股票上市之日起 30 个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。
5）主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。
基于以上规则，“设立科创板并试点注册制”对券商收入直接增量的简单测算如下：
1）投行承销保荐收入。假设 2019 年共 100 家公司于科创板上市，每家上市公司平均募集资金 10 亿元，保荐和承销费率为 5％，那么投行承销保荐收入的增量为 50 亿元。
2）保荐机构参与战略配售（跟投）的投资收益。假设券商子公司参与战略配售比例为 10%，投资收益率为 10%，那么投资收益的增量是 10 亿元。
3）新股配售经纪佣金：假定新股配售经纪佣金万分之五，在 70%的网下配售比率下，首年会带来 350 万元的佣金收入。
基于上述假设与测算（暂不考虑 “绿鞋机制”），科创板首年给券商带来的业绩贡献约为 60 亿元，占 2018 年证券行业收入约 2.4%。由于科创板项目大概率会集中于头部券商，我们判断中信建投、中信证券等公司的业绩会有更高的提升。此外，科创板带来上市标的与整体市场交易量的提升，以及后续潜在的各项业务并未纳入测算（由于不确定性强），因此“设立科创板并试点注册制”对券商业绩的实际提升效果将显著优于我们对于直接增量的测算。
3. 投资建议
1）资本市场制度改革需要抓手。这个抓手就是能够承担资本市场定价的核心功能、对上市公司股票内在价值真正负责任的市场化主体。这个市场化主体就是投行。投行的强大，对于资本市场改革具有极为重要的意义。目前中国券商的投行业务收入及占比有限，未来通过直接融资带来的业务收入提升空间巨大，具备一流投行潜质的券商将成为资本市场改革的受益者。
2）预计头部券商将直接受益于科创板。证监会于 2018 年 6 月发布的相关指引，综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产收入规模、证券公司分类评价结果和投行类业务合规情况选定 10 家券商作为创新试点企业境内发行股票或存托凭证（CDR）的主保荐机构。这10 家券商分别为：中信建投、国泰君安、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合证券（华泰证券控股子公司）。
3）科创板首年给券商带来的业绩贡献约为 60 亿元，占 2018 年证券行业收入约 2.4%。由于科创板项目大概率会集中于头部券商，我们判断中信建投、中信证券等公司的业绩会有更高的提升。此外，科创板带来上市标的与整体市场交易量的提升，以及后续潜在的各项业务并未纳入测算（由于不确定性强），因此“设立科创板并试点注册制”对券商业绩的实际提升效果将显著优于我们对于直接增量的测算。
4）市场活跃度明显提升。2 月两市日均成交金额为 5890 亿元，环比提升 99%；2019 年日均交易额已回升至 4217 亿元，较 2018 年全年（日均 3689 亿元）增长 14.26%。两融余额逐日回升至 8047 亿元（2018 年两融日均余额为 9138 亿元），较 1 月底上升了 877 亿元。市场景气度回升有利于券商业绩改善。2019 年至今沪深 300 涨幅为 24.55%，而 2018 年 1-2月沪深 300 涨幅为-0.18%，全年累计跌幅为 25.31%，预计 2019 年 2 月业绩同比改善明显。
5）券商基本面改善趋势强，政策环境持续改善。资本市场改革与政策纠偏+投行和直投业务增长+融资成本下行+股权质押纾困+集中度提升+股票市场回升+高 Beta。行业平均估值 1.92x PB，大型券商估值在 1.3-1.9x PB 之间，行业历史估值的中位数为 2.5x PB。我们推荐龙头券商以及低估值券商。
本文作者天风证券夏昌盛、罗钻辉，原报告标题《“设立科创板并试点注册制”将有望开启中国现代化 投资银行的新篇章，继续推荐龙头券商》