本文来源：阜文财经 (ID:fuwenfinance)，华尔街见闻专栏作者
一、本次交易方案概述
本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易价格为 243,000 万元， 同时募集配套资金不超过 70,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式 购买诺斯贝尔 90%的股份，交易价格为 243,000 万元，其中，以发行股份的方式 支付 151,044 万元，以现金方式支付 91,956 万元。
交易对方：香港诺斯贝尔等19名交易对方。
交易作价：243,000万元。
发行价格：11.66元/股。
发行股份数量：129,540,298股。
标的资产：诺斯贝尔90%股份。
支付方式：以发行股份的方式支付151,044万元，占比62.16%；以现金方式支付91,956万元，占比37.84%。
业绩承诺：业绩补偿方向上市公司承诺，诺斯贝尔2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）不低于2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于7.28亿元。
业绩承诺方：香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新。
业绩补偿方式：在利润补偿期内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
PE（对应2018年承诺净利润）：13.5。
PE（对应2019年承诺净利润）：11.25。
（二）非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不 超过 70,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
二、标的资产的评估值及交易价格
本次交易中，资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种 方法进行评估，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为 97,679.25 万元，经中广信评估（中 广信评报字[2018]第 386 号），诺斯贝尔 100%股份的评估值为 270,420.77 万元， 评估增值率为 176.85%。 本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协商，最终确定诺斯贝尔 100%股份的交易价格为 270,000 万元，本次股权转让的 诺斯贝尔 90%股份交易价格定为 243,000 万元。结合承担利润补偿责任、服务期限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化 定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为 243,000 万元。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月 内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一 的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股 份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的 股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达 到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1）与标的实控人持股差距大
根据公告，无论是否考虑配融，上市公司实控人和标的公司原实控人的表决权比例差额都在10%以上，表决权比例差距较大。
2）保证对董事会的最大影响力
交易相关方对董事会构成达成一致，董事会共9名成员，非独立董事6名，独立董事3名。杨建新及其控制的山西广佳其中杨建新及其控制的广佳汇可以提名5名董事，其中非独立董事4名、独立董事1名；林世标的原实控人林世达至多提名2名董事，其中1名独董，1名非独董。
本次交易完成后上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的董事人数占上市公司董事会席位半数以上，提名的非独立董事占非独立董事席位2/3以上，可有效保证杨建新及其一致行动人对上市公司董事会具有最大影响力。
3）本次交易中获得股份对价的交易对手方出具了关于不存在一致行动承诺
4）标的实控人不参与配融
5）标的剩余10%股份采取现金收购方式
