本文来源：大摩财经 (ID:damofinance)，华尔街见闻专栏作者
围绕入主宝沃汽车一事，神州优车大小股东之间的内斗不可调和，已从董事会斗到股东大会。
神州优车昨天召开临时股东大会，通过了与收购宝沃汽车相关的三项议案。值得注意的是，持股神州优车2.86亿股（总股本的10.64%）的小股东对三项议案都投了反对票。
但由于同意股数为17.36亿股（总股本的64.6％），占绝对优势，因此神州优车临时股东大会通过了以41亿元收购宝沃汽车67%股权、授权董事会全权办理收购、向金融机构申请21亿并购贷款等三项议案。
陆正耀家族通过陆正耀个人及其他四家公司共持有神州优车36.16%股权，为实际控制人。神州优车的其他主要股东中，中国银联、人保财险分别持有1.43亿股，合计正好为2.86亿股，与这次临时股东大会投反对票的股数相同。
神州优车上个月宣布以41亿元收购宝沃汽车67%股权，总体估值为61.33亿元。但在3月16日召开的神州优车董事会上，这笔收购交易遭到两名董事投票反对，理由为“风险考量”。去年12月底长盛兴业入主宝沃汽车时，神州优车在交易中为宝沃汽车的债务提供了24亿担保，当时神州优车董事会对此担保的决议中亦出现两票反对。
神州优车董事会共有7人，其中包括4名高管。大摩财经曾分析指出，董事会中最大可能投反对票的为分别代表中国银联、人保财险的董事陈雷和华山。（详见《神州优车41亿入主宝沃汽车遭两名董事反对》）
中国银联、人保财险是在2016-2017年通过定增成为神州优车股东，两家均以16.8元／股的价格认购了1.43亿股，各投资24亿元，分别占股5.32%，是神州优车除陆正耀家族外最主要的股东。
中国银联、人保财险为何反对神州优车收购宝沃汽车尚不为外界所知。
神州系资本局
陆正耀先后创办神州租车、神州优车、瑞幸咖啡。神州租车在港股上市，盈利情况较好，但市值只有150亿港元左右；挂牌新三板的神州优车长期亏损，估值却早已达到450亿人民币。近两年，神州优车毫不掩饰谋求通过资产整合、两年盈利后在国内资本市场上市的计划。
因此，神州系内部先进行了一系列关联交易和股权腾挪：神州优车陆续收购神州租车的股份，最终于2018年将神州租车并表。神州优车目前持有神州租车29%股权，为第一大股东。
神州优车目前已形成围绕汽车出行的产业链，包括租车（神州租车）、网约车（神州专车）、汽车电商（神州买买买）以及汽车金融（神州车闪贷）。
最新2018年财报显示，虽然神州优车营收59.5亿、下降近40%，且网约车、汽车电商等主营业务并不赚钱，但通过并表神州租车，实现盈利2.7亿。神州优车此前一直亏损：2017年亏2.6亿元，2016年亏36.7亿。
近两年，神州优车继续向汽车产业链上游进军。2017年神州优车成立了规模达100亿元的优车产业基金，投资了电动车新势力小鹏汽车；此外，神州租车还在2018年7月宣布将入主拥有新能源汽车生产资质的五龙电动车，计划以11.4亿元收购五龙电动车37%股权。该交易签署正式协议的最后时间已延期至今年5月。
去年底，神州优车曲线进入了宝沃汽车。当时名义上收购宝沃汽车67%股权的公司为福建长盛兴业，该公司股东为与陆正耀关系密切的王百因，但实际上神州优车在背后提供资金支持，并同时以“战略合作”、“联合工作组”的名义介入宝沃汽车。
长盛兴业介入的这三个月，宝沃汽车经历了一次财务大洗澡，大幅调降了总资产、净资产，从而使神州优车今年3月宣布收购67%股权时，这两项指标均没有触发50%的重大资产重组线。
按照规定，假设神州优车入主宝沃汽车构成重大资产重组，将两年内不能递交上市申请。
神州优车对宝沃汽车的整合十分迅猛。从去年底开始，原宝沃汽车高层就被更换，并启动了神州优车主导下的“新零售”模式，引发了原经销商体系的抗议反弹。事实上早在去年11月，神州买买买就以超低折扣从宝沃汽车进货，这也符合神州系公司之间关联交易的习惯。
但宝沃汽车过去债务负担重、亏损大，神州优车要如何施展财技才能让其不拖累财报将值得关注。
公告显示，宝沃汽车2019年1月营收12.2亿，亏损18.9亿。此前，2018年前8个月的营收为22.67亿元，净亏损则为16.48亿；2017年营收50.96亿元，净亏损2亿多元。此外，宝沃汽车欠北汽福田借款42.71亿元，需在3年内全部还清。
这恐怕也是小股东担忧这次并购的“风险”所在。