在深交所下达问询函后一周，周一早间全通教育就其收购巴九灵股权做出回复。
在这份长达96页的公告中，全通教育表示，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。此外，公告还回复了问询函中关注的关键问题，包括巴九灵的有形资产及核心竞争力、估值依据等。
3月31日下午，全通教育发布公告称，拟作价15亿元购买杭州巴九灵（吴晓波频道）96%股权。
当天，深交所火速下发问询函。在这份被誉为“教科书级别"的问询函中，深交所要求全通教育就巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创、本次交易是否存在炒作股价的情形等问题做出说明。
资产部分
公告称，巴九灵的资产占比符合职业教育企业多货币资金、少固定资产的行业规律。
标的公司2018年末拥有货币资金35,577.75万元，固定资产111.13万元，资产总计50,689.02 万元，货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%。
公司账面溢余资产（非经营性资产）较多，主要为货币资金账面值35,000多万元、以及对外非控股的长期投资和递延所得税资产等计6,000多万元，总计41,000多万元，该部分资产占资产总额的 81%左右，占本次估值的25%左右。
全通教育称，截至2018年12月31日，巴九灵账面归属于母公司的净资产为 40,291.23万元。按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、 著作权等预计评估增值9,917.00万元，经测算，本次交易完成后预计商誉金额为104,180.18万元。
估值降至16亿 ，本次交易不是吴晓波个人IP证券化
公告称，收益法初步评估股东全部权益价值约16亿，其中：经营性资产（即未来现金流）的评估值约12亿，占估值的 75%；溢余资产加非控股的长期投资约4亿，占比25%。
对于受到关注的巴九灵估值下降问题，公告称：“标的公司本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降，在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，标的公司本次交易估值较为谨慎。”
2016年11月，巴九灵向投资机构融资1.6亿，整体估值20 亿；2017年9月，巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值分别为18.4亿和20亿。本次交易标的公司预估值16亿，较前次增资或股权转让时整体估值有所下降，但不代表巴九灵投资价值下降或基本面下滑。
本次交易估值较标的公司上次融资估值有所降低，主要有以下原因：
一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严；
另外，由于宏观环境的变化，从 2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。
另外公告指出，本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。
根据目前的交易作价，巴九灵股权估值160,000万元，巴九灵2018年净利润7,537.03万元（未审），静态市盈率21.23，低于可比并购案例。
“吴晓波频道”等微信公众号主要数据
公告指出，巴九灵与会员收入相关的微信公众号主要是吴晓波频道和德科地产频道这两个频道。
此外，吴晓波频道付费用户数整体趋势呈水平趋势。
公告指出，关于充值流水部分，即报告期内各公众号收入、成本以及会员充值流水的匹配性，及是否存在第三方代付款的情况，正在与腾讯、小鹅通展开联系，索取该部分与用户充值相关的数据。
ARPU值部分，2017年1月至2018年1月整体呈下降趋势，在2018年2月至2018年12月整体趋势呈上升趋势，并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。
另外，关于问询函提到的“是否存在第三方代为付款的情形，是否存在刷人数的情形”。公告给出了包括泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院等活动的账面收入，及各业务收入占比。
公告指出，目前尚未发现刷人数的情形，但后续仍将对相关问题进行进一步确认。
锁定期承诺和竞业承诺
公告称，为减小吴晓波未来对于上市公司经营的影响，本次交易安排了更严格的锁定期承诺等，包括：
1）吴晓波、邵冰冰通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺 补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2）吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
另外，吴晓波签署补充承诺：
在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓 波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。
是否具备从事互联网新闻信息服务等资质，内容是否主要为原创
对于问询函提出的， 巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质问题，公告回复称：
1）已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》，有效期至2022年4月13日；
2）应属于信息内容的创作者或生产者，不属于网络平台服务单位即上述信息内容的提供者，不被纳入网络出版服务许可管理。
3）吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品不属于法规所指“有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论”； 不属于为用户能传播新闻信息的平台。据此，公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》规定取得互联网新闻信息服务许可。
4）标的公司作为内容生产者，无需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
对于原创问题，截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3,646篇，其中原创发文数量为3,579篇；在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1,711篇（不包括宣传推广类文章）。截至本问询回复日，标的公司不存在未决诉讼，据此目前不存在版权纠纷隐患。
对于经营风险问题，公告称，公众号均注册在巴九灵及其子公司名下，不存在由标的公司运营但注册在关联公司名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗下公众号的情形。
全通教育是否炒作股价、是否为“忽悠式”重组
全通教育表示，本次重组不存在炒作股价的情形；是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非“忽悠式”重组。
公告称，本次重组是基于自身发展战略和业务协同的产业并购；同时，上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函；另外，公司股票停牌前 21 个交易日（即2019年2月15日）至前1交易日（即2019年3月15日）公司股价无异常波动。
*本文来自华尔街见闻（微信ID：wallstreetcn）。开通华尔街见闻金卡会员，马上领取2019全球市场机会。
