本文来源：REITs行业研究 (ID:REITsResearch)，华尔街见闻专栏作者
截至目前，深交所累计发行类REITs产品26只，总发行规模541.48亿元，占全市场比例约60%，覆盖写字楼、购物中心、零售门店、酒店、长租公寓、公共人才住房、物流仓储、工业厂房、产业园等各种不动产类型，成为我国REITs产品创新实践的重要平台。下一步，深交所将在中国证监会统一领导下，积极推进公募REITs进程，形成具有特色的REITs板块，提升服务实体经济水平。
作者丨RCREIT（REITs研究中心）
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全国首单省级人才租赁住房类REITs在深交所成功挂牌
4月8日，海南省人才租赁住房第一期资产支持专项计划(以下简称海南人才租赁住房类REITs)挂牌仪式在深交所举行。
图片来源：深交所
海南人才租赁住房类REITs是全国首单省级人才租赁类REITs产品，也是海南省发行的首单REITs产品。其中，海人才1A证券代码为119466，发行量为783万份，每份面值100元；海人才1B证券代码为119467，发行量为87万份，每份面值100元。
海南人才租赁住房类REITs由中联前源不动产基金管理有限公司和深创投不动产基金管理(深圳)有限公司联合担任项目总协调人和财务顾问，由工银瑞信投资管理有限公司担任计划管理人，以原始权益人海南省发展控股有限公司持有的海南省人才引进配套租赁住房海口市秀英区永秀花园作为标的物业资产。产品发行总规模8.7亿元，期限18年(每3年进行开放退出)，优先级证券评级AAA，票面利率4.50%，创同期同类产品发行成本新低。
海南省财政厅厅长王惠平在挂牌仪式上表示，海南人才住房REITs是海南按照中央“房住不炒”要求大力发展租赁市场，保障人才安居服务百万人才进海南行动计划落地的重要举措，是海南实践财政金融创新的重要成果，为海南省不动产证券化先行先试探路，打通资本市场退出通道。
在成功发行海南省首期人才租赁住房REITs的基础上，海南省还将设立总规模为2000亿元的省级不动产投资收购基金，继续研究扩大不动产证券化规模，最终通过房地产的增、减持调控房地产市场，为全国探索出一条以市场化手段有效调控房地产的改革路径。
海南控股总经理谢京认为，海南人才住房REITs通过金融创新为人才住房提供资本动力，是公司践行产融结合发展理念，支持海南自由贸易区(港)建设的新实践。未来将借助本次成功发行的宝贵经验，积极探索海南省内存量不动产资产证券化，吸引社会资本参与海南自由贸易试验区(港)建设。
深交所相关负责人介绍，深交所自2014年推出全国首单类REITs“中信启航专项资产管理计划”以来，不断引领资产证券化领域创新发展，已建立资产类型丰富、创新效应显著、评审挂牌高效的深市特色REITs市场。截至目前，深交所累计发行类REITs产品26只，总发行规模541.48亿元，占全市场比例约60%，覆盖写字楼、购物中心、零售门店、酒店、长租公寓、公共人才房、物流仓储、工业厂房、产业园等各种不动产类型，成为我国REITs产品创新实践的重要平台。
下一步，深交所将在中国证监会统一领导下，积极推进公募REITs进程，形成具有特色的REITs板块，提升服务实体经济水平，继续做好以下工作：一是在前期类REITs产品及“鹏华万科前海REITs”的实践基础上，配合推动公募REITs的研究调研、规则制定等工作，推动REITs税收政策落地，营造良好市场环境，为REITs长期健康发展夯实制度基础；二是服务国家战略，全力支持雄安新区、粤港澳大湾区、海南自贸区等区域开展创新试点，重点推动住房租赁、基础设施和商业物业等领域盘活存量资产，加大项目储备与创新力度，发挥资本市场作用，服务地方经济高质量发展。
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深交所：加大力度推进公募REITs规则出台及业务试点
2019年1月22日，深交所组织召开债券监管发展业务座谈会，会议指出，交易所债券市场已由快速发展阶段转向“提质增速”的高质量发展阶段，深交所将充分吸纳与会各方的意见建议，凝聚共识，发挥合力，深入推进“放管服”改革，扎实有效做好有利于市场健康稳定发展的各项基础性建设，包括持续提升高等级债券品种发行服务、夯实资产证券化法律基础、推进创新产品供给、优化完善信息披露规则制度、强化产品存续期监管与风险处置、加强市场培育引导工作等方面工作。同时，积极回应市场关切，努力满足市场需求，深化市场改革创新，加大力度推进公募REITs规则出台及业务试点，力争取得进一步突破。
2018年12月27日，RCREIT（REITs研究中心）独家首发了《深交所：持续推动创新类REITs产品落地 研究推进公募REITs》，重点指出了2018年以来，深交所持续推动创新类REITs产品落地，陆续推出工业地产类REITs产品“东久智能制造产业园”、物流地产储架类REITs产品“顺丰产业园”、商业物业储架类REITs产品“首创钜大奥特莱斯”等，盘活优质存量资产，助力企业转型升级。深交所将研究推进公募REITs，提升资产证券化服务国家战略能力，全力推进交易所债券市场高质量发展等内容。
2018年2月9日，深交所制定发布了《深圳证券交易所发展战略规划纲要（2018-2020年）》，致力于打造国际领先的创新资本形成中心，建成世界一流证券交易所，更好服务国家经济社会发展全局。
《深圳证券交易所发展战略规划纲要（2018-2020年）》中明确指出，研究推进REITs产品，形成具有深市特色的REITs板块。全力开展REITs产品创新，探索发行公募REITs，引入多元化投资者。配合研究制定REITs相关配套规则，推动相关主管部门出台税收优惠等政策，营造良好市场环境。
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海南人才租赁住房类REITs介绍
海南人才租赁住房类REITs发行规模为8.7亿元，其中优先级证券7.83亿，占比90%，由8家银行机构参与认购，发行利率4.5%；次级证券0.87亿，由原始权益人认购。优先级资产支持证券期限为3×6年，每3年设票面利率调整权和投资者退出选择权。中诚信证评给予优先级资产支持证券的评级为AAAsf级。产品安排了优先级/次级资产支持证券分级、底层资产租金收入和权利维持费超额覆盖、海南控股出具的差额补足承诺、流动性支持承诺及评级下调收购承诺等增信措施。
本产品底层物业资产位于海口市秀英区，是配合海南省“百万人才进海南”人才引进战略的配套人才租赁住房。项目交通便利，距离即将开通的高铁长流站约1公里，周边配套设施齐全。资产由海南控股旗下租赁运营公司润思进行整租并对外运营分租。
项目背景和相关参与主体情况
习 近平总书记发表4.13重要讲话以及中央12号文件精神颁布以后，2018年5月，海南省发布《百万人才进海南行动计划（2018—2025年）》，明确提出“大力引进高端人才落户海南”、“以发放住房租赁补贴、建立人才公寓免租金和产权赠与”等制度保障。一方面从供给侧鼓励住房租赁业务的发展，另一方面也以人才引进作为租赁市场需求侧的保障。上述政策的颁布促使海口以旅居型为主的住宅租赁市场向以青年群体为主要客群的中长租租赁市场转变。
作为全国首单省级人才租赁住房REITs，项目由海南省财政厅牵头，海南控股落地实施，同时得到海口市政府与省住建厅、省税务局、省国资委、省证监局等相关部门的充分协同支持。项目在国有资产转让、人才租赁住房政策落地、税收中性等方面的探索，为海南省进一步利用REITs盘活其他存量积累了经验，也为其他地区探索以REITs支持租赁住房发展形成借鉴意义。
原始权益人海南控股是海南省规模最大、评级最高的省级国有投资控股公司，资产规模超过600亿元，核心产业布局包括基础设施投资、金融产业、区域综合开发、战略新兴产业等板块。本次REITs的基金管理人乐居不动产基金由海南金控携手深创投不动产基金、中联基金共同出资设立。乐居不动产基金将围绕海南省人才引进政策和产业发展政策，通过REITs等金融创新手段盘活海南省人才住房、公寓办公、酒店度假、医疗康养、物流基础设施等优质存量不动产。
发挥先行先试的政策优势 推进公募REITs试点
2018年5月8日，海南省委副书记、省长沈晓明在人行海口中支主持召开的有省政府、省金融监管机构和金融机构负责人参加的座谈会上表示，金融创新改革是海南自贸区(港)建设的重中之重。他说，党中央、国务院给了海南好的“牌照”，用好是前提，特别是金融政策，重要的是要深入学习贯彻好习 近平总书记“4.13”重要讲话和中央12号文件精神，要结合海南实际、特点开拓创新之路，树立必胜信心，凝聚最大合力，加紧谋划搭建海南自贸区(港)金融改革基本框架。会上，人行海口中支党委书记、行长曹协和及海南省金融监管机构负责人表示，建议海南省委、省政府尽快启动QDIE试点工作；尽快推动自贸区内房地产投资信托基金(REITs)试点；给予新入驻的金融机构更多的政策优惠；加大引进和培养人才力度。
在中国证监会、深圳证券交易所、中国证券投资基金业协会的悉心指导和大力支持下，海南人才租赁住房REITs参与方经过多番论证，从产品设计上满足REITs对投资收益、增信措施等方面的要求，同时为未来衔接公募REITs预留了机制安排。在本项目经验基础上，海南省将继续在人才租赁住房、基础设施等领域发挥先行先试的政策优势，积极推进公募REITs试点。
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鹏华前海万科REITs产品介绍
（一）鹏华前海万科REITs产品概览
1、概述
2015年7月，“鹏华前海万科REITs”成功发行，首次使用公募基金作为发行载体。该产品在发行期间单个投资者的单笔认购门槛仅为10万元，上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的最低份额为1万元，在“类REITs”产品的流动性上实现了重大突破。
当然，“鹏华前海万科REITs”在交易结构与海外标准REITs存在一定差异。一是本产品受限于《证券投资基金运作管理办法》中关于公募基金持有单一公司集中度的相关规定，只能以不超过50%的资产配置在商业物业股权上，未体现出商业地产投资基金的行业特征；二是基金投资标的虽为前海企业公馆项目公司股权，但并未实际控制前海企业公馆物业产权（注：根据招募说明书，前海企业公馆项目为BOT项目，即由万科出资建设前海企业公馆，并通过8年的运营来回收项目投资，最后再无偿移交给前海管理局。因此，前海企业公馆项目公司仅拥有前海企业公馆项目自2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权，并不拥有前海企业公馆项目物业产权）。
故本单产品的实质为BOT项目“特许经营权”收益权的证券化。由于上述问题的存在，公募基金REITs产品可复制性不强，“鹏华前海万科REITs”之后并未出现同类型产品发行。
2、基本要素
鹏华前海REITs的基本要素包括：基金规模为30亿，其中前海金控作为基石投资人认购3亿，2年内不得转让；鹏华基金认购1000万，3年内不得转让。利润分配方面，基金每年分配一次利润，将不低于90%的可分配利润分配给投资者。
基金的退出方式为通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。基金应分别在2015年12月31日前、2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权，直至基金全部股权退出。
投资范围为，基金封闭运作期内投资于确定的、单一的目标公司股权。基金的其他基金资产可以投资于固定收益类资产（具体包括：国债、金融债、企业（公司）债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等）、现金，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。基金同时可参与股票、权证等权益类资产的投资。基金的投资组合比例为：基金投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金资产的50%，投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产50%。
基金的收益分配方式：（1）基金收益分配采取现金分红方式；（2）在满足分红条件的前提下，基金收益每年至少分配一次；（3）每年基金收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%；（4）基金每份基金份额享有同等分配权；（5）基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；（6）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值，基金收益分配基准日即期末可供分配利润计算截止日。
（二）产品结构及退出方式
1、产品结构
基金管理人与深圳万科、万科企业、目标公司、前海投控签订了《合作框架协议》及相关交易文件，针对基金对目标公司的增资入股、股权回购、业绩补偿及激励机制和各方承诺等进行了全面、完善的约定和安排，力争有效保障基金投资人的利益。
基金于募集成立6个月之内通过增资入股的方式获得目标公司50%的股权。基金增资入股后依据相关协议和目标公司公司章程的约定，通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定的关联方回购目标公司股权方式，获取自2015年1月1日起至2023年7月24日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入，营业收入将通过业绩补偿机制和激励机制进行收益调整。增资完成日后6个月内，基金管理人、目标公司、深圳万科和万科企业将积极促成目标公司改制为股份有限公司。
2、退出方式
基金通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。基金应分别在2015年12月31日前、2018年12月31日前、2021年12月31日前和2023年10月31日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让14%、18%、17.5%和0.5%的目标公司股权，直至基金全部股权退出。
（三）目标公司收益权的来源和保障机制
1、目标公司收益权的来源与合法性
依据前海投控与前海管理局签署的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁合同书》及《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁补充合同书》，前海管理局将前海合作区荔湾片区第十一开发单元的用地（宗地号：T102-0243、土地面积93192.96平方米）租赁给前海投控使用，用于前海企业公馆项目的开发和建设，租赁期限自2013年7月25日起至2023年7月24日止。
前海投控与万科股份签署的BOT协议，约定合作期限为2013年9月8日起至2021年9月7日止。万科股份于2013年10月授权目标公司代表万科股份履行BOT协议，并以目标公司自己的名义签订前海企业公馆项目的所有业务合同、协议书，执行相关经济事项。万科股份进一步同意将前海企业公馆项目2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权转让给目标公司。
前海投控另已同意将前海企业公馆项目2021年9月8日至2023年7月24日期间的运营权及收益权确定性转让给目标公司。根据上述协议，目标公司合法地享有自2015年1月1日起至2023年7月24日止项目100%的收益权。
2、目标公司收益权的实现和保障机制
（1）收益权实现方式
基金通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定关联方回购目标公司股权的方式，获取自2015年1月1日至2023年7月24日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入。
（2）保障机制
业绩补偿机制：深圳万科将开立保证金账户，一次性存入不低于2000万元的保证金并确保每年维持不低于2000万的保证金。若目标公司当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额（“实际业绩收入”）低于深圳万科提供并经基金管理人确认的目标公司当期业绩比较基准（当期目标公司预测营业收入）的，深圳万科应以保证金账户资金余额为限按目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额（“业绩补偿款”）向基金进行支付。
激励措施：若目标公司当期实际业绩收入高于目标公司业绩比较基准，对于目标公司当期实际业绩收入超过目标公司业绩比较基准的差额占目标公司业绩比较基准在5%以内（含本数）的部分，基金按20%向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额占目标公司业绩比较基准在5%（不含本数）至10%（含本数）的部分，基金按30%向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额超过目标公司业绩比较基准10%（不含本数）的部分，基金按50%向保证金账户支付深圳万科收益分成。上述收益分成价款计入保证金账户。
（四）产品述评
鹏华前海万科REITs仅获得了目标公司50%的股权，同时该目标公司享有的只是标的资产的收益权，其并未取得标的资产的权属，该产品实际上是BOT收益权的证券化。该产品的收益一部分来源于租金，另一部分部分来源于深圳万科或其指定关联方回购目标公司股权时形成的股权溢价。为保证投资人收益，该产品以“深圳万科一次性存入不低于2000万元的保证金至保证金账户，并确保每年维持不低于2000万的保证金”的增信方式作为基金收益的担保。
通常来说，公募基金只投资于上市交易的股票、债券、货币市场工具或其他基金份额，但该基金不超过50%的基金资产投向了非上市公司的股权，其在投资类别上获得了证监会特批，实现了重大突破。从公募基金的投资范围而言，并不包含非上市公司股权、债权等收益权，这是需要特批第一个方面。从投资分散原则，公募基金有严格的双十限制，单一项目投资不能超过基金净值百分之十，统一基金管理人旗下所有基金累积投资一个项目（证券）不能超过该证券总额百分之十，这是需要特批第二个方面。因此，这也就造成了本单产品的可复制性不够强。
原标题《RCREIT观察丨深交所：积极推进公募REITs进程 形成具有特色的REITs板块》