发行承销指引发布,科创板脚步临近

来源: 陈果
一文看懂《科创板股票发行与承销业务指引》中的干货

本文来源:陈果 (ID:chenguostrategy),华尔街见闻专栏作者

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投资要点

4月16日,上海证券交易所 发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》,为科创板股票发行承销的战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事宜,作出了具体的规定。《指引》的发布,一方面为科创板发行承销实操业务中之前不甚明确的地方给出了明确具体的规范指导,标志着科创板的成功推出更进一步;另一方面,也让我们看到越来越多的过去仅在窗口指导中出现,披露不多的发审规则,随着注册制的推出,越来越规范化和透明化,成为中国资本市场制度变革新的注脚。

在我们此前对科创板相关规则的报告和路演中,对《规则》中一些具体的细节也曾感到困惑。《指引》发布后,战略配售、保荐机构相关子公司跟投、新股定价等一系列困惑都得到了解答,那么《指引》究竟给出了哪些解答呢?安信策略带您一文看懂其中干货!

风险提示:科创板未能如期推出

正文1、《指引》适用范围

科创板股票发行承销的战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事宜。

2、战略投资者:明确了数量和资质范围

  • 数量要求:首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。

  • 基金参与要求:证券投资基金参与战略配售的,应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

  • 参与者要求:具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  • 参与者主要包括:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;参与跟投的保荐机构相关子公司;发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;其他。

  • 禁止事项:不得存在给予经济补偿、承销费用分成、佣金返还等直接或间接利益输送行为。

  • 战略配售无法参与打新:参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

3、保荐机构相关子公司跟投:明确跟投比例和锁定期

  • 资金来源:使用的资金应当为自有资金,中国证监会另有规定的除外。

  • 跟投比例2%-5%:

  • 发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;

  • 发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;

  • 发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  • 发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  • 锁定期2年:承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  • 事先披露:应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。

  • 专用账户:应当开立专用证券账户存放获配股票,并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账

4、超额配售选择权:明确操作细节

  • 专门账户:应当向中国结算上海分公司申请开立使用超额配售股票募集的资金买入股票的专门账户。

  • 预先披露:在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。采用超额配售选择权的,应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案,包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等;在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。

  • 专门协议:主承销商可以在征集投资者认购意向时,与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议,明确投资者预先付款并同意向其延期交付股票。

  • 具体实施:发行人股票上市之日起30个自然日内,发行人股票的市场交易价格低于发行价格的,获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金,在连续竞价时间以本方最优价格申报方式购买发行人股票,且申报买入价格不得超过本次发行的发行价;获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的,可以要求发行人按照发行价格增发股票。

  • 计算公式:发行人因行使超额配售选择权的募集资金=发行价×(超额配售选择权累计行使数量-主承销商从二级市场买入发行人股票的数量)-因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。

5、发行与定价

  • 报备方案:向上交所报备发行与承销方案,应当包括发行方案、初步询价公告、投资价值研究报告、战略配售方案(如有)、超额配售选择权实施方案(如有)等内容。

  • 网下投资者:发行人和主承销商可以按规定设置网下投资者的其他条件,并在发行公告中预先披露。应当充分重视公募产品(尤其是为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、企业年金基金 、保险资金和合格境外机构投资者 资金等配售对象的长期投资理念

  • 初步询价:同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

  • 剔除最高价:初步询价结束后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%;当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格(或者发行价格区间上限)相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。上交所可以根据市场情况,调整前述报价最高部分剔除下限。

  • 多组关键均值信息:网下申购前,发行人和主承销商应当披露下列信息:

  • (一)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;

  • (二)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;

  • (三)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;

  • (四)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据,以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数。

  • 确定发行价格:根据各项中位数和加权平均数,并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格(或者发行价格区间中值)。发行人和主承销商确定发行价格区间的,区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。上交所可以根据市场情况,调整前述报价区间差额比例。

  • 投资风险特别公告:确定的发行价格(或者发行价格区间中值)中位数、加权平均数的孰低值,超出比例不高于10%的,应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告;超出比例超过10%且不高于20%的,应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告;超出比例超过20%的,应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

  • 是否达标:股票发行价格或发行价格区间确定后,预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准,提交发行公告或者中止发行公告。

  • 分类配售:可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别,在发行公告中预先披露,并优先向为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品配售。发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的,应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

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原标题《【安信策略】发行承销指引发布,科创板脚步临近——科创板系列五》

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