太机智了!新1:9杠杆+私募EB+3亿撬动13亿控制权:顾家家居收购喜临门新巧思…

来源: 并购汪
罕见A吃A迎灵魂拷问!

本文来源:并购汪 (ID:binggouw),华尔街见闻专栏作者

 

 

小汪说

2019年4月14日,顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”)、喜临门家具股份有限公司(以下简称“喜临门”)双双发布了关于《股权转让意向书》到期自动终止的公告。

半年前,2018 年 10月 14 日顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司(以下简称“华易投资”)签署了《股权转让意向书》,顾家家居拟以不少于13.8亿元向喜临门控股股东(华易投资)收购喜临门不低于23%股权,成为喜临门第一大股东,可能导致喜临门控股股东及实控人变更。

不过意向书签订完成后,两家家居行业上市公司迟迟没有签署正式转让协议。

这次意向书到期终止,是否意味着顾家家居放弃谋取喜临门控制权?

未必。在发布终止协议之前,喜临门还公布了一则公司股东顾家家居参与资管计划投资喜临门控股股东华易投资可交换债的公告。

社区的小伙伴们也关注了这两家上市公司的动态,有小伙伴提出:所谓投资计划,醉翁之意不在酒啊!

因为,这次顾家家居参与的资管计划认购的金融资产是华易可交换债(私募EB)。如果私募EB全部换股,资管计划将成为喜临门第一大单一股东,而资管计划分为A、B两级,按照1:9的比例分配收益,顾家家居又持有资管计划56%的 B 级份额。

这意味着顾家家居事实上通过资管计划成为了喜临门的第一大股东,而喜临门的控制权却成为了薛定谔的控制权。

我们在之前的文章中也分析过,私募EB用于买壳的案例:《大富科技:私募EB买壳第一例》

公司通过引入新型杠杆设计的资管计划和私募EB这一交易工具,对于上市公司的控制权稳定性、重大资产重组与否、资管计划的穿透披露等问题,都形成了较大的挑战。

另外本案中的资管计划收益分配方式也值得注意“份额配比×杠杆比例”让顾家家居以28%的投资比例,获得46%的投资收益比例,令人瞩目。

所以,“新型杠杆融资+私募EB”这一特别的新方式有什么值得注意的问题?

(1)改道投资资管计划的有何优势?

(2)通过资管计划投资私募EB能否成为第一大股东,如果能有什么隐患?

(3)这一资管计划的杠杆有何特别?规避了资管新规吗?交易所是否认定合规?

各种组合式打法环环相扣,如何利用各种金融工具达成诉求,核心是要理解金融工具的本质并创新应用思路。这种需要深度思考的问题我们需要更实务、更系统性的解析空间,还有各种合规约束和市场约束,各种应用障碍,也是不一而足。

此外,我们也把这两年来各种控制权转让的交易案例、成功案例、失败案例和风控手段等分析,放在了资本会员。欢迎有兴趣的朋友加入资本会员,与我们共同探讨。

同时,小汪@添信并购汪一直通过跟踪市场动态变化理解市场、分析监管逻辑。形成了内部使用的控制权转让案例库和数据集,里面有最系统、最及时的控制权转让案例、价格整理。这些内容的精华,我们都会放在资本会员里,欢迎有兴趣的小伙伴加入进来。(下表是资本会员控制权转让数据库部分内容)。

更重要的是,我们深度参与资本市场,作为专业第三方机构提供咨询、融资与价值管理服务。欢迎有需要的上市公司与小伙伴们联系我们。汪老师的联系方式是18519783108。

01

顾家家居是否收购喜临门?

1.1

股权转让计划的签订与终止

2018年10月14日,顾家家居与喜临门控股股东华易投资签署《股权转让协议意向书》(以下简称“意向书”),顾家家居或其指定的控股子公司拟通过支付现金方式以单价不低于每股人民币15.20元,总价不低于人民币 13.80亿元的价格收购华易投资持有的喜临门合计不低于 23%的股权。

这次转让方华易投资共持有喜临门43.85%的股份,如果股权转让协议成功签署并实施,其持有股份数降至20.85%,顾家家居将成为喜临门第一大股东。

然而,意向书有效期是6个月,今年4月14日双方均宣告有效期到期终止。

看一下这6个月内的喜临门股价:

从图中我们能看到这段期间,喜临门的股价就没超过14元/股,更别说协议价15.2元/股了,很长一段时间里溢价率超过50%。

签了意向书后迟迟没有消息,恐怕也有喜临门股价一路下行,顾家家居觉得溢价率过高的因素在里面。

不过这是最主要的原因吗?顾家家居因此就放弃了吗?

1.2

二级市场增持

早在签署意向书之前,顾江生(顾家家居实际控制人)、李东来、许昙华、许永海、宁波顾家投资、淳安千岛湖嘉汇通投资管理有限责任公司就组成一致行动人。

一致行动人就收购喜临门事宜于 2018 年 10 月 8 日签订《一致行动人协议书》并达成一致行动:各方拟通过二级市场购买、协议转让等方式收购喜临门不超过 30%的股权,其中通过二级市场购买喜临门不超过 5%的股权。

2018年下半年行情不好,正是逢低买入的好时机。

2018年10月26日,喜临门公告顾家家居增持计划,自当日起6个月内,在原持股股份11,213,414 股,占喜临门总股本的 2.84%的基础上,增持3000万-8000万的规模。

2019年1月26日增持计划实施完毕,顾家家居及其一致行动人累计增持7,905,453 股,共计增持喜临门2%的股份,增持总金额为人民币 7,985.21 万元,相当于以平均股价10.10元/股买入喜临门股份。

到目前为止,顾家家居及其一致行动人计持有公司股份 19,118,867 股,占喜临门总股本的 4.84%。这远没有到达控制程度。

1.3

投资资管计划

除了在二级市场买入喜临门股票,在临近意向书到期时,顾家家居还采用了另一种方式迂回获得华易投资持有的喜临门部分股份。

2019 年 4 月 3 日,顾家家居及其子公司顾家宁波宣布基于财务投资的需要参与认购了证券行业支持民企发展系列之天风证券 2 号分级集合资产管理计划(以下简称“资管计划”)。

2019 年 4 月 10 日,资管计划承接了“16 华易 EB”、“华易 02EB”、“华易03EB”、“华易 04EB”共 11.05 亿元。

其中顾家家居认购 2.5 亿元,顾家宁波认购 0.6 亿元,合计3.1亿元。占资管计划投资华易可交债总金额的 28%。

资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股,可以转换为喜临门普通股股票 8,834 万股,占公司总股本的 22.38%,与此同时华易投资的持股比例将下降至 21.47%,2 号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。

根据公告,顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司持有资管计划超过 50%的 B 级份额, 如果2 号资管计划对华易可交债实施换股后与顾家家居构成一致行动人,或者通过转让表决权等方式,让顾家家居获得较高的全比例,那么意味着顾家家居就成为了喜临门的第一大股东。

虽然顾家家居有可能通过资管计划达成收购目的,但它的交易方案才是最值得我们关注的地方,小汪@添信并购汪将在下文详细分析。

02

资管计划的机智设计

一看到资管计划和上市公司控制权收购,小汪@添信并购汪就想到了当年的“万宝之争”,因为这场世纪之战,结构化资管计划进入大众视野,成为讨论的热点。

顾家家居的这一资管计划与之虽然截然不同,但也非常值得细看。

2.1

资管计划基本情况

  • 名称证券行业支持民企发展系列之天风证券 2 号分级集合资产管理计划。

  • 类型权益类集合资产管理计划。

  • 管理人天风证券股份有限公司。

  • 目标规模初始募集期总规模不超过 11.6 亿,其中顾家家居认购 2.5 亿元,顾家宁波认购 0.6 亿元。本集合计划的参与人数之和不超过 200 人(含 200 人)。

  • 投资范围:

主要投资于固定收益类资产、权益类资产等。

(1)固定收益类资产:银行存款、同业存单、国债、央行票据、可交换债券、货币市场基金、其中单只货币市场基金总投资额不得超过前收盘基金总规模的 20%,银行存款的存款行限定为民生银行等。

(2)权益类资产:国内依法发行的上市公司股票。

  • 集合计划的分级:

根据风险收益特征进行分级。

(1)分级安排:分为 A、B 两级。

(2)份额配比:A 级份额数与 B 级份额数的比为不超过1:1。

(3)杠杆比例:不超过 1:1。

(4)风险承担:A 级份额和 B 级份额按本合同约定的比例承担风险,在产品收益为负的情况下,A 级份额承担 10%的亏损,B 级份额承担 90%的亏损,在产品收益为正的情况下,A 级份额承担 10%的盈利,B 级份额承担 90%的盈利。

  • 管理期限:

存续期为 36 个月,满 12 个月后可提前结束本集合计划;管理人有权视情况在委托资产全部变现后结束本计划,符合法律法规规定及本合同约定条件后可以展期。

  • 投资程序:

管理人执行本集合计划的投资职能。管理人的投资业务流程简述如下:投资团队负责品种选择及投资组合建立;集中交易室执行交易;合规风控部合规法务岗、市场风险岗和信用风险岗负责投资组合绩效评估和风险评估;投资决策委员会负责审批产品投资策略和投资经理提交的资产配置、投资计划等投资策略。

资管计划的后续安排由资管计划管理人决策。

  • 集合计划的退出:

(1)退出的办理时间

本集合计划存续期满后清算退出,或本集合计划符合提前终止条件后按合同约定的方式退出。

(2)退出的原则本集合计划存续期内封闭运作。

(3)退出的程序和确认本集合计划存续期内封闭运作,期间不开放。集合计划终止或提前终止后,由管理人为委托人办理退出。

  • 集合计划的收益分配原则:

(1)A 级份额和 B 级份额按本合同约定的比例承担损失或分享投资收益,在产品收益为负的情况下, A 级份额承担 10%的亏损, B 级份额承担 90%的亏损;在产品收益为正的情况下,A 级份额享有总收益 10%的盈利,B 级份额享有总收益90%的盈利。同类份额的委托人享有同等的收益分配权;

(2)收益分配基准日的份额净值减去每单位集合计划份额收益分配金额后不能低于面值;

(3)本计划收益分配时,只采用现金分红方式;

(4)在符合上述原则和具备收益分配条件的情况下,分配时间和分配比例由管理人根据实际情况决定。在分配收益前,管理人需将分红日和收益分配方案通过管理人网站通告委托人。

(5)收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担,与收益分配的相关税赋由委托人自行承担;

(6)法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。

  • 本资管计划的委托人情况说明:

顾家家居与顾家宁波在本资管计划中认购 B 级份额,经与对各委托人的沟通,顾家家居与顾家宁波和其他委托人之间不存在任何关联关系,本资管计划符合资管新规要求,不存在兜底安排,按照资管合同的约定进行收益分配。

  • 集合计划终止和清算:

资管计划需在设立满 6 个月建仓期内需完成 80%以上可交债的换股,若未能按期按比例完成可交债换股,管理人在建仓期结束后 15 个工作日内清算产品。

  • 对资管计划后续增持喜临门股票的安排:

本资管计划不会考虑增持喜临门股票。如果本资管计划换股,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本资管计划与顾家家居不形成一致行动人关系。

2.2

改用资管计划的原因:新型杠杆结构+私募EB

从表观上看,这个资管计划不属于结构化资管计划,因为它具有“利益共享,风险共担”的特点,各投资者之间是合作、合伙或联营关系。

但这种资管计划的杠杆方式非常特别。那么,特别在哪里呢?

一是采用新型杠杆结构:没有固定收益的投资方,各方风险共担。

在资管计划中提到集合计划根据风险收益进行分级:A级份额和 B 级份额按本合同约定的比例承担风险,在产品收益为负的情况下,A 级份额承担 10%的亏损,B 级份额承担 90%的亏损,在产品收益为正的情况下,A 级份额承担 10%的盈利,B 级份额承担 90%的盈利。

目前该资管计划承接11.05亿华易EB,按照份额配比1:1计算,B级份额为5.525亿,也就是说,在顾家家居及其一致行动人投资了3.1亿元后,占B级份额的56%。如果分配收益,将拿到整体收益的48.6%。

出资额占28%,收益额占48.6%,在对投资收益看好的情况下,是笔不错的买卖!

二是资管计划并不直接受让股票,而是认购私募EB,且资管计划约定承接的私募EB将在半年内实现80%以上的换股。

如果换股,资管计划将成为喜临门单一第一大股东。顾家家居可能通过两种方式成为上市公司的第一大股东:

  • 6个月内受让资管计划承接的EB换股后获得的表决权;

  • 3年后资管计划清算时受让其持有的喜临门股票,直接持股,成为喜临门最大股东。

前一种方式相对于直接采用股权转让协议虽然用时多了些,但是将以更少的钱达成目的。如果成功,顾家家居将仅用3.1亿元撬动原本需要花费13亿元的收购。

后一种方式用时最长,需要在三年后备足资金,但是提供了缓冲期,还没有表决权纠纷,对于流动资金不足的收购人来说不失为一项明智之选。

所以,可能是考虑到这种新组合的优点,顾家家居选择了投资资管计划。

2.3

采用资管计划有什么风险?

根据目前披露的信息来看,采用资管计划认购私募EB的方式无论是对顾家家居还是喜临门都可能存在着一些合规挑战。

一是对华易可交债实施换股后,相关股份的表决权行使安排,资管计划对华易可交债实施换股后是否与顾家家居构成一致行动人?华易投资是否与资管计划或其投资人达成任何有关控制权变更的协议、约定或安排?

二是对未来资管计划可能出现的最大亏损敞口,顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力,损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响?

2.4

上交所问询函在问什么?

除了上述风险问题,资管计划还涉及其他合规问题。接下来小汪@添信并购汪带小伙伴们解读一下交易所对本次资管计划的看法。

上交所在喜临门公布《股权转让意向书》到期自动终止的当晚就下发了问询函,提出了若干问询意见(以下非全部内容):

1.“根据公告,顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司于 4 月 3 日认购了 2 号资管计划,2 号资管计划于 4 月 10 日承接华易可交债。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露:2 号资管计划的成立日期和募资期间,以及 2 号资管计划与华易可交债原持有人的磋商时点和主要交易过程;2 号资管计划重大事项的决策机制,以及 2 号资管计划决定投资华易可交债的投资考量和决策过程;天风证券及 2 号资管计划的其他投资者在受让华易可交债时,是否考虑了顾家家居前期拟取得你公司控制权、与华易投资之间的《股权转让意向书》即将终止等因素。

交易所关注点:这次资管计划成立的目的,资管计划的决策机制以及与此前顾家家居拟取得控制权是否构成一揽子交易。

2.“顾家家居方是否对A 级份额承担了相应的亏损差额补足等担保义务,以及 2 号资管计划关于损益分配和承担的约定是否合规;顾家家居作为上市公司,就本次对外投资、亏损差额补足等担保义务、承担相应损失等重大事项,是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务,相关事项是否合规。

交易所关注点:顾家家居是否在经济实质上构成结构化资管计划中的“劣后级”,是否对投资者设有风险补偿机制,甚至存在保本保收益条款(禁止)。

3.“2 号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源,以及其他投资者与顾家家居、你公司、华易投资等是否存在关联关系或其他安排。

交易所关注点:最终资金来源,与其他投资者的关联关系或其他安排。

虽然收购方更改了交易方案,但是涉及到经济实质的问题,还是要面对交易所的灵魂拷问。来自交易所的问询函是我们观察监管方向的重要切口,如何控制风险,如何应对合规挑战,需要对法律合规体系和政策方向有系统的理解。我们在200节线上课通过最实务的案例,结合资本市场表现,为小伙伴们带来系统的方法论以及从0到1到n的讲解。

03

核心股权转让工具:私募EB

作为这次交易中谋取控制权的核心工具,它早在2016年就发行了,在被资管计划承接之前还经历过一次换股价的下修,下修幅度达到了60%左右。

这里又反映了发行主体和认购主体的哪些利益诉求呢?

3.1

核心股权转让工具:私募EB

作为一种股东融资的工具,私募EB又称为非公开发行可转换公司债券。可交换公司债券指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

其主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信,并内嵌投资者换股的权利。

3.2

私募EB的发行

华易投资在2016年先后发行四期可交换债,共计规模10亿元,将在今年9月以后将陆续到期。华易投资发行可交换债券情况如下表:

华易投资于 2016 年 9 月 23 日发行 2016 年非公开发行可交换公司债券(第一期),债券简称“16 华易 EB”,债券代码“137014”,发行规模为人民币 6 亿元,期限 3 年,初始换股价25元/股,较之发行时的股票市价,溢价2.24%;

华易投资于 2016 年 11 月 9 日发行 2016 年非公开发行可交换公司债券(第二期),债券简称“华易 02EB”,债券代码“137018”,发行规模为人民币 5,000 万元,期限 3 年,初始换股价35元/股,较之发行时的股票市价,溢价32.12%;

华易投资于 2016 年 11 月 17 日发行 2016 年非公开发行可交换公司债券(第三期),债券简称“华易 03EB”,债券代码“137020”,发行规模为人民币 15,000 万元,期限 3 年,初始换股价35元/股,较之发行时的股票市价,溢价17.65%;

华易投资于 2016 年 12 月 16 日发行 2016 年非公开发行可交换公司债券(第四期),债券简称“华易 04EB”,债券代码“137022”,发行规模为人民币 2 亿元,期限 3 年,初始换股价35元/股,较之发行时的股票市价,溢价-0.4%。

3.3

换股价下修

在下修换股价之前,“16华易EB”的初始换股价是25元/股,经历过增发、股权激励、派息后稳定在23.13元/股,其余三个的初始换股价都是35元/股,34.21元/股。在2019 年 3 月 21 日华易投资可交债换股的价格下修至 11.32 元/股。

这次下修幅度分别高达54.72%和66.91%!

为什么会有这么大的下修幅度?

下修条款:“本期可交换公司债券存续期内,当喜临门A股股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时,由公司执行董事决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次公司执行董事决定生效日前1个交易日、前20个交易日该上市公司股票均价中较低者的百分之九十。若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形,则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算,在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。从换股价格修正生效日开始,恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正生效日为换股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类换股申请应按修正后的换股价格执行。

比较引人注意的是,华易可转债的初始溢价率并不算高,却几乎没有换股操作。一直到这次EB转让,持有人都没有实施换股。

有心的小伙伴,可以翻看小汪@添信并购汪在本文第一部分放的喜临门股价图,在18年下半年里,喜临门股价长期低于换股价的90%,不过那时公司执行董事并没有提议下修换股价,可见当时还没有较强的换股意愿。

所以近期下修换股价格,华易投资的态度不言而喻。换股价下修,使换股价低于市价,私募EB表现出较强的股性也反映出发行者希望不偿付本金,减少流动性压力的意愿。

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04

资管计划与控制权收购是否一揽子计划?

分析到这里,我们看到顾家家居和喜临门控股股东都有各自的利益诉求。

由于两者没有以股权转让协议的方式直接交易,而是引入了第三方收购主体“2号资管计划”,这就成为了不确定性因素。

4.1

私募EB换股后:对应股份的表决权问题

先来看一下喜临门目前前十大股东持股比例:

目前第一大股东华易投资持有股份总比例为43.85%,顾家家居及其一致行动人持有4.84%,其余持股比例较高的证券投资资金/个人持有股份比例均不超过4%,相对比较分散。如果华易可交债换股,还将进一步稀释小股东的股权比例,他们对于控制权稳定性影响较小。

所以在这次收购案中,我们将目光更多地放在资管计划上。

根据资管计划的安排,其需在设立满 6 个月建仓期内完成 80%以上可交债的换股。

华易可交债目前的换股价格为 11.32 元/股,已经全部进入换股期。

资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股,可以转换为喜临门普通股股票 8,834 万股,占公司总股本的 22.38%,与此同时华易投资的持股比例将下降至 21.47%,资管计划将成为喜临门的单一第一大股东

然而资管计划无法成为上市公司的实控人,私募EB换股后,相关股份的表决权行使安排尚不明确,喜临门的控制权变成悬而未决的状态。

4.2

资管计划到期后喜临门的股份归属

这次资管计划带来的另一重不确定性就是,由于资管计划存续期的问题,36个月资管计划到期后,其持有的喜临门股份将由谁持有?

根据公告,资管计划管理期限:存续期为 36 个月,满 12 个月后可提前结束本集合计划;管理人有权视情况在委托资产全部变现后结束本计划,符合法律法规规定及本合同约定条件后可以展期。

另外,2号资管计划只采用现金分红方式进行收益分配。因此,在资管计划清算分配前需要将持有的股份出售变现。

也就是说在资管计划到期后管理人将出售持有的股份以完成清算分配。资管计划出售股票后,顾家家居是否受让,受让比例将再次对喜临门的股权结构产生影响,进而可能影响喜临门的控制权稳定性。

如何在交易中既能达成各方利益诉求,又能控制风险,是资本运作中非常关键的环节。添信资本(www.tiancap.com)深耕资本市场,一直秉持与企业家在一起的发展理念,为企业持续提供资金和专业支持,包括协助企业建立资本战略、推进交易和融资,以及进一步基金投资合作。可联系汪老师洽谈业务合作,或微信/电话18519783108。

05

顾家家居认购资管计划,就不构成重大资产重组?

5.1

认购资管计划,不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。

对比顾家家居和喜临门最近一个会计年度相关数据,如下:

由上表可知,满足两条构成重大资产重组的标准,因此,顾家家居如果收购喜临门的控制权,这一交易将会构成重大资产重组。

如果只是认购资管计划(3.1亿),将不再构成资产重组。

这一问题,也受到了交易所的问询。

5.2

分配比例1:9,顾家家居的风险敞口并不小

在2016年、2017年喜临门的营业收入分别是:22.17亿元、31.87亿元;归母净利润分别是:2.04亿元、2.84亿元。

2019年1月31日,喜临门公布2018年年度业绩预亏公告:

预计公司 2018 年年度归属于上市公司股东的净利润为 -3.9亿元到 -4.4亿元。

预计公司 2018 年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.25 亿元到 -4.75亿元。

对此喜临门的解释是:

(一)本期公司全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司(以下简称“晟喜华视”)受影视行业市场和政策变化影响,经营业绩预计不达预期,公司拟对收购晟喜华视形成的商誉计提减值准备,具体金额以审计、评估为准。

(二)本期公司加大广告品牌投入,扩充人才储备,工资、广告及业务宣传费等销售费用较上年同期有较高增长,此外,由于下半年受国内经济环境及家具市场波动影响,整体销售收入未达预期。

就目前可得的信息来看,喜临门上一年度将可能出现较大亏损,这样的业绩下滑是暂时的还是长久的,尚待观察。

对于顾家家居来说,未来资管计划可能出现亏损敞口,如果损益大幅变化将对顾家家居的业绩造成重大影响。

06

小汪点评

顾家家居放弃之前与喜临门签订的股权转让意向书,转而投资资管计划,让我们把目光都集中到了这一资管计划的经济实质上。这一资管计划,是否与此前的控制权转让形成一揽子交易,是否经济实质意图是取得喜临门的控制权呢?

顾家家居仅用3.1亿就撬动原本需要13亿才能完成的股权收购,但不意味着就能成为喜临门的控制人。

将较为直接的控制权收购方案终止,转而采用“新型杠杆融资+私募EB”,这样的组合式打法是否能够实践,是否会受到监管放行,将是我们观察的重点。

另外,这次资管计划杠杆比例为1:1,收益分配比例为1:9是否合规,还要看该交易方案能否成行。

对于另一位主角喜临门,资管计划持有的私募EB如果全部换股,资管计划将成为它的单一第一大股东,可能对其控制权造成不稳定。

原标题《太机智了!新1:9杠杆+私募EB+3亿撬动13亿控制权:顾家家居收购喜临门新巧思…|添信咨询》

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