本文来源：大摩财经 (ID:damofinance)，华尔街见闻专栏作者
撰文 | 海星
顾家家居（603816.SH）原计划直接入主杭州同城上市公司喜临门（603008.SH），但最近换了更为曲线的方式，内中似有更复杂的安排。顾家家居目前市值240亿，喜临门市值50亿。同为软体家具公司，前者主力产品是沙发，后者是床垫。去年10月14日，顾家家居与陷入质押危机的喜临门控股股东华易投资达成股权转让意向书，顾家家居打算以每股15.5元收购后者持有的喜临门23%股权，总价格13.8亿。交易完成后喜临门将易主。华易投资持有喜临门43.85%股权为其控股股东，实际控制人为喜临门创始人陈阿裕。然而，协议6个月有效期满后，双方却并未签订正式的转让协议。4月15日喜临门公告终止了这一交易。难道陈阿裕解除了质押危机不愿意再卖公司了？但故事并未止步，顾家家居仍有后续动作。就在转让终止前一天，喜临门披露：4月3日，顾家家居及其子公司出资3.1亿，认购了天风证券2号资管计划超过50%的B级份额，且B级份额承担90%的亏损或盈利；4月10日，该资管计划承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB” 四份可交换债券，共计11.05亿。天风2号明显有意图而来。公告显示，其需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。在此之前的3月15日，上述可交债的价格均被华易投资下调至每股11.32元。若可交债全部换股，则可以转换喜临门8834万股股票，即约22.38%的股权，同时华易投资的持股下降至21.47%。这也意味着天风2号随时可能成为喜临门的第一大股东。此外，从筹划入主喜临门开始，顾家家居多次在二级市场增持喜临门的股票，截至去年12月7日，顾家家居已经持有喜临门4.84%的股权，恰好不足举牌线。假设天风2号只转股80%，加上顾家家居持有的股权，合计也将达到22.74%。但顾家家居称，天风2号和其不构成一致行动关系。顾家家居这是换了曲线方式入主喜临门？此举果然迅速在4月14日召来上交所的问询函，要求说明顾家家居是否计划通过天风2号控制喜临门。
进击的顾家家居
顾家家居前身为庄盛家具，最早由浙江台州人顾玉华创办，其子顾江生将这家家族企业发扬光大，将最终在2016年上市。顾氏家族控制的顾家集团——顾江生持股61.6%、顾玉华及其妻子王火仙控股的TB Home Ltd.持股26.31%——持有顾家家居49.84%的股权。得益于2015年房产牛市前的产能和渠道扩张，以及上市后的不断并购扩张，顾家家居最近几年进入高速增长期。2018年，顾家家居的营收过90亿、净利10亿，已接近其上市时预期的三年百亿小目标。沙发产品的收入占到顾家家居的近六成，其次为床类产品和餐椅等。顾家家居的主要竞争对手为香港上市的敏华控股，敏华控股是沙发市场的老大，但去年在营收上已被顾家家居迫近身侧，顾家家居目前的市值已超过敏华控股，后者市值现为170亿港元。喜临门是老牌床垫制造商，也是宜家重要的合作伙伴，2012年上市。不过喜临门上市后在主业上较为保守，床垫利润也受外部因素逐渐下降。2015年的影视热潮中，喜临门突然出手以7.2亿元现金收购前身为绿城传媒的晟喜华视，试图靠影视增厚利润、平衡家具业务。但现金收购也让喜临门背负了较重的债务压力。资料显示，华易投资于2016年发行了4期以喜临门股票为担保的10亿元可交换债券，该债券2019年将到期。截至去年11月，华易投资已将其所持上市公司98%的股权进行了质押，实控人陈阿裕则质押了其持有的100%的股权。晟喜华视虽然在2017年贡献了喜临门43%的净利，但影视行业在2018年陷入低谷，晟喜华视大量欠款难以收回，2018年中报应收帐款高达近6亿，直接拖累了喜临门的现金流。2018年，受晟喜华视商誉减值以及家具产品销售未达预期的影响，喜临门首次出现亏损：当年预计亏损3.9亿至4.4亿，扣非净利为亏损4.25亿至4.75亿。过去两年，顾家家居急剧扩张，产业链上下游的投资并购就花费数十亿，包括收购入股多家国内外家居公司，以及投资恒大地产、居然之家等。去年九月，得益于顾家家居被列入浙江省扶持上市公司的“凤凰计划”，顾家集团还获得了国资背景的奋华投资“名股实债”的15亿元投资，这为其扩张进一步提供了弹药。不久之后顾家家居即获得了入主喜临门的机会。假设拿下喜临门一年30多亿的收入，顾家家居将彻底超越敏华控股成为市场老大，这个诱惑对于激进扩张的顾氏家族来说显然不小。因此，入主喜临门的原方案虽生变，顾家家居却早已暗渡陈仓有了两手准备：按照市场猜测，其先是在二级市场提前进行增持，再借天风2号获得曲线入主的机会。值得注意的是，顾家家居和天风证券均为居然之家的股东。
