过去半个月，在*ST康得（以下称“康得新”）身上发生的事情越来越像一个“罗生门”。相关机构和个人争先恐后与之划清界限，并将责任抛给其他方面。但似乎谁也无法回避责任。
越来越多的声音开始指向，北京银行西单支行与康得集团、康得新等签订的《现金管理合作协议》。
因为这个协议的存在，康得新的大股东得以“悄然”转走了公司账户上一度高达近200亿的货币资金，而长期不被投资者知晓。同时，也是这个协议的水落石出，最终令得康得新和北京银行“反目”，并将北京银行西单支行投诉至证券和银行监管机构。
一些业内声音认为，北京银行与康得新前述协议的相关条款设置或许有不合常规的地方，比如，所谓的“资金证明”服务，或导致了康得新多年公布的财务数据失真。此外，当年签署加入该协议的康得新公司时任高管显然也有无法推卸的责任。
更加值得吸取教训的是，目前各家银行普遍开展的现金管理合作（服务）协议，有多少涉及上市公司，又有多少协议含有“实时归集”，出具不合现状的资金证明等服务条款的。有关的银行和证券监管层是否应立即展开清查，督促相关公司和银行及时披露信息，并制定规范条例？
神秘协议出现
5月11日，康得新发布 “关于深交所关注函的回复”，正式揭开了账户上逾百亿资金突然化身为零的内幕。5月16日，康得新再次公告，宣称相关协议违规，要求北京银行恢复相关账户的独立性。
据康得新公告，情况缘起公司加入了股东——康得投资集团与北京银行西单支行签订的《现金管理合作协议》。
根据这个协议，北京银行西单支行为康得投资集团及成员单位（包括康得新及下属公司），提供账户资金集中，定向支付控制、内部资金计价、账户及凭证服务、资金证明等服务。
依照约定模式，当子账户发生收款时，该账户资金实时向上归集；当子账户发生付款时，自集团账户实时向下下拨资金完成支付。换言之，通过该协议，上市公司康得新及其子公司的钱都归集到了大股东指定的账户名下。
而北京银行西单支行在“不放大康得集团及各成员单位各账户实际存款的前提下，可为康得集团出具资金证明或相关存款证明文件”。在这一协议条款的“加持”下，康得新相应账户中收付的资金，长期都没有在公司账户上停留，就被股东划走，且未被公开。
这个局，直到康得新无法从账户中抽出资金兑付债券的时候，才暴露出来。
部分条款或有“反常”
虽然是份“抽屉协议”，但来自业内的声音认为，该协议所属的业务看似目前银行的一项常规业务——现金池业务。但部分条款明显反常。
反常点1：上市公司加入现金池，还参与归集下拨
据悉，现金池业务在国内已经开展了十几年，已经是银行针对集团公司的一项常规产品服务。不过鉴于上市公司比较敏感，银行通常为上市公司提供现金池集中管理服务时会非常谨慎。
原则上，上市公司是不能作为成员加入现金池的，如果加入也只做日常查询和资金监控，不做资金归集动账。
然而，从康得新公布的协议和申请书来看，相关申请书是默认上市公司加入现金池，就参与归集下拨。
反常点2：未有相关股东大会决议和公司信息披露
据悉，通常上市公司如果要作为集团成员加入资金池，银行会要求其提供相关股东大会决议，公司资金管理相关制度；上市公司自身也应该自律做好资金动账的信息披露。
然而， 康得新却公告称，公司新一届董事会是在发现康得新及康得新光电在北京银行西单支行账户的实际余额为0时开展自查，这才得知公司及其下属子公司曾经参与《现金管理合作协议》。
更显奇葩的是，面对新一任董事会，公司当年的财务人员也无法说明公司及其下属子公司加入合作协议的原因。
反常点3：资金证明服务条款
康得集团与北京银行西单支行前述的《现金管理业务合作协议》第12条称，“在不放大甲方及各成员单位在现金管理服务网络下各账户在乙方的实际存款总额的前提下，乙方按照账实相符的原则为甲方及成员单位据实出具资金证明或相关存款证明文件。
此条款在常规的现金池业务中较少存在。
银行亦有责任？
尽管上述《现金管理合作协议》中，有多条银行免责条款，而北京银行此前也答复媒体则称：合同订立符合法律规定。但这一说法却遭到了来自部分投资者和康得新新管理层的质疑。他们认为，北京银行西单支行的做法违反《上市公司治理准则（2018）》第68条关于上市公司独立性的要求。
《上市公司治理准则（2018）》第68条明确规定：“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。
但通过上述协议，控股股东却可以将上市公司的资金“归集”、“使用”，而银行则为上市公司被清零的账户出具所谓的“资金证明”。
而这个漏洞，除了有关人员的“有意作为”外，银行和上市公司及股东签订的这份《现金管理合作协议》是最直接的助推工具。
不少媒体和投资者都认为，这样的现金管理业务服务，很有可能导致了康得新与控股股东康得投资集团的资金混同，为控股股东占用上市公司资金开启方便之门，明显侵犯了少数投资者的合法权益，影响上市公司的稳定经营与治理结构。
而值得注意的是，北京银行本身也属于上市公司，公司不太可能不知晓《上市公司治理准则》。
还有多少类似协议？
康得新的事态还在发展，目前看教训深重。
自称手握“上百亿现金”的白马股，却被某些“有心人”利用一纸“抽屉协议”转移巨额资金，无力偿还20多亿元债务，最终被ST。该公司的股价自3月份高点以来也下跌了50%以上。
那么问题来了：目前究竟有多少家上司公司和自己股东一起签订了这类《现金管理合作协议》，又有多少家公司的资金实际上不在自己的账上呢？
这一问题目前还无从得知。
但可想而知，如果这个协议没有得到充分披露和恰当规范，上市公司大股东挪用、占用公司资金，相关金融从中收取服务费用“渔利”的模式将继续存在。A股投资者利益的保护则面临重大挑战。
而在前述的《现金管理合作协议》中，有一条保密条款耐人寻味。
根据协议第三十二条约定，各方对于相关资料及信息，均负有保密义务，“未经其他方事先书面同意，不得向第三方披露，但法律法规另有规定或有权机关以及一方上市的证券交易所另有要求的除外。”
仅靠上市公司自律自查能有多少效果？监管出手清查何时可期？
*本文来自华尔街见闻（微信ID：wallstreetcn）。开通华尔街见闻金卡会员，马上领取2019全球市场机会。
