“灵魂拷问”,万言书回复,A股问询式监管浮出水面

来源: 浙商杂志
对关注科创板的投资人来说,最近可能要多准备点眼药水。

本文来源:浙商杂志 (ID:zheshangmagazine),作者:蔡筱梦

文 |《浙商》全媒体记者 蔡筱梦

编辑 | 姚珏

最近几个月以来,中国资本市场一直保持着较高的热度,除了集中发布年报的上市公司外,聚光灯下的科创板也一直动作不断。

 

万万没想到,最让投资人关心的不是科创板又新增了哪几家申报企业,也不是何时能打新,而是沪深交易所事无巨细、刨根问底式的“问询函”,以及公司战战兢兢、多达几十万字的“论文式回复”。

 

不论是年报数据、并购估值还是科创板申报,只要可能存有争议,沪深交易所都要发函询问。数据显示,2013年全年沪深交易所的问询函只有46份,2018年猛增至2279份。今年以来,仅仅针对年报,就有257家公司收到问询函。问题之专业、详细、犀利,堪称“灵魂拷问”。

 

“问询式监管”正在成为对上市公司的主要监管形式,而这背后,注册制的大门正在打开。

 

 

来自交易所的“教科书式提问”

 

对关注科创板的投资人来说,最近可能要多准备点眼药水。

 

截至5月14日,申报科创板的企业已经有100多家,而上交所对其中的86家发出了首轮问询,已有71家企业披露了首轮问询回复;还有29家收到了上交所发出的第二轮问询,其中一家已回复。据统计,首轮问询的问题平均多达40多个,问询内容全面、深入、具体。

 

在监管层的“灵魂拷问”下,受理企业对自身的招股说明书进行了二次乃至三次、多次的再审查,从披露的首轮问询内容来看,企业回复内容达到了前所未有的详实,篇幅相比过去也堪称“鸿篇巨制”

 

据统计,上交所现已发出的首轮问询中,每家问题平均40多个,其中,“说明”事项问题约占10%,“核查”事项问题约占50%,“披露”事项问题约占40%。更有媒体报道,有企业收到超过100个问询问题。首轮问询的问题内容涵盖招股说明书中包括财务、法律、行业等不同层面的全部内容,一问中所问询的问题,不少属于要求发行人“说明”事项,涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。

 

以晶晨股份、微芯生物和睿创微为例,从数字方面来看,3家企业一共回答了152个问题,有媒体统计,回复内容长达819页,字数达46.51万字。

 

而从披露的二轮问询内容来看,二轮问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项,是否说明白了、讲清楚了,相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位,将刨根问底地追问下去,要求发行人进一步说明或者充分披露,要求中介机构进一步核实。

 

对此,上交所答记者问时表示,首轮问询又细又多,旨在压实企业的信息披露责任。上交所还曾经公开“吐槽”:科创板申报企业披露的招股说明书内容参差不齐,主要表现为五个“不够”:科技创新相关事项披露不够充分,企业业务模式披露不够清晰,企业生产经营和技术风险揭示不够到位,信息披露语言表述不够友好,文件格式和内容安排不够规范。

 

《浙商》记者发现,除了“语言不友好”“格式不规范”这两点之外,其他三个“不够”对于上市企业而言都是关键性问题。

 

值得一提的是,不仅科创板申报企业受到了监管层的特别关照,发布年报,宣称要并购重组,开设了子公司……上市公司但凡有大动静,都受到了监管层的关注,不少上市公司都体验到了监管层“深入灵魂”的问询式监管。

 

例如此前全通教育收购吴晓波的巴九灵公司一案,监管层就发出了“教科书式”的问询函,而全通教育拿出了详细的论证素材,回复了6万字的公告。

 

 

 

注册制实施的前哨战

之前,A股的信披中经常出现“雷点”:比如獐子岛莫名消失的扇贝,乐视与贾跃亭迷雾重重的债务关系,各种忽悠式的重组……如今,越来越“走心”的问询与回答,问出了更多的潜在问题,比如康美药业莫名消失的近300亿资金。这让不少投资人直呼“信息量巨大”,比起以往核准制下的招股说明书,注册制下的科创板显然需要更加透明公开的信息披露。

 

前任香港证监会主席梁定邦曾在接受媒体采访时表示,注册制始于美国,而美国的注册制最重要的一点,就是招股说明书能否淋漓尽致地说清楚投资的风险。“美国市场上市企业需要填写非常长的表格。我做过中国人寿的独立董事,上市的时候美国证监会问了3000个问题,你解答了,他满意了,才允许注册。”

 

诚然,中国资本市场的注册制依然处在试行阶段,半开的注册制大门与美国成熟的注册制制度依然有所差距,中国正在科创板这一增量改革中试验适合中国市场的注册制形态,但美国股市监管层的问询态度,依然是中国市场可以借鉴的。

 

梁定邦强调,上交所目前的问题,绝对不算多,在注册制之下,监管部门问问题的能力要非常之高。

 

对此,北京市康达律师事务所高级合伙人张小燕表示,在科创板试行注册制的运行初期,这样深入细节的问询制度,对企业来说,更能化解政策规则模糊所带来的困扰,有利于充分发挥监管层在信息披露过程中的正面引导作用。

 

张小燕同时表示,问询制度实际上是科创板实行注册制转型过程中的政策导向问题,信息披露制度是注册制的核心。“监管层一方面要求企业自己做好信息披露,一方面对企业进行抽丝剥茧式的问询,不放过任何一个细节,意思就是我要帮投资人把所有问题都问透了,最后让市场自己去判断这个企业的真正价值。”

 

张小燕强调,科创板的问询函对企业的问题更深入、更全面,透露出监管层推进注册制的决心,“对信息披露要求更高,是在为注册制铺路。”

 

中国银河证券保荐代表人秦敬林同样表示,事无巨细的问询函,一定程度代表了未来向注册制推进的监管方向。“5月11日易会满在中国上市公司协会2019年年会上的发言,就强调要对上市公司加强监管,问询式监管就是加强监管的方式之一。”

 

秦敬林还补充道,监管层的问询制度一直都有,只是当下在科创板热点之下,问询内容更加公开化,“以前监管员口头沟通更多,而现在转为更多的书面问询方式,有利于向市场公开,让监管进行得更透明,让投资者与企业之间的信息更加对称。”

 

注册制试行方案中的一项重要内容,便是交易所的发行上市审核进一步公开透明,其中就包括进一步公开审核过程和审核内容。问询函的公开,事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场,接受市场的监督,投资者由此也能更加及时掌握发行人的相关情况,这同样也是完善投资者保护制度的重要方式。

 

 

信披成为A股监管核心

监管方式的变化,不仅企业需要面对不同以往的专业问询,保荐机构也需要面对更加高要求的挑战。

 

张小燕认为,如未来注册制进行到全面实行的阶段,律师事务所及律师在企业申请包括科创板在内的证券板块IPO过程中发挥作用的空间会更大。国外成熟的资本市场招股说明书都是由律师主导完成,因为披露信息的准确性、完整性、合法合规性等都需要专业的法律知识来支撑,“未来中国IPO招股说明书的披露口径将会越来越严格,监管问到哪里,你就要答到哪里”。

 

从过去12年的问询函数据来看,自2013年起,公开的问询函数量逐渐增多,尤其是2016年-2018年,各年的问询函总数均超过1200份,其中2018年问询函总数超过2200份。问询函的公开,一定程度上体现了中国资本市场对信息披露的监管要求,也体现了注册制的到来恰逢其时。

 

△2013年-2018年沪深交易所问询函统计

 

对投资者而言,挑战也不小。信息披露制度落到实处,将对其投资决策产生决定性的影响。今后投资者的一项必备技能就是对问询函及其回复进行“阅读理解”,包括监管层的问题和提问口气的严厉程度,企业回复的回函内容,是否延期回复,是否打太极式地答非所问,以及是否遭到交易所的二次问询或后续现场调查等等。

 

总结而言,“问询函”这一证券交易所对上市公司信息披露实施的一线、动态监管,一直都是资本市场监管的第一道防线。在当前的强监管背景之下,随着注册制成为科创板的准入制度,中国资本市场的监管导向将越来越多地往“问询式监管”倾斜,信息披露制度正在让监管层往更加市场化与成熟化的国际标准靠拢。

 

 

 

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