“122亿存款归零”迷局:康得新“甩锅”后股价涨停,北京银行是否真有过失?

来源: 财经
说没就没,闹着玩啦?

本文来源:财经 (ID:mycaijing),作者:涂伟

作为“122亿存款归零”事件的当事方之一,*ST康得(下称:康得新)5月15日的一份公告将剧情推动到了2.0阶段。

康得新方面称,已于5月14日向北京银行西单支行发出《商务函》,指出《现金管理业务合作协议》因违反法律而自始无效,要求恢复相应子账户的独立性。同时,公司管理层已将西单支行的违规行为向监管部门进行投诉。

而此前,北京银行曾表示该《现金管理业务合作协议》符合相关法律规定。

5月17日下午最新消息,证监会已就康得新过去两年收入是否真实立案调查。

股价方面,历经连续3个跌停以后,康得新5月16日开盘即被直线拉至涨停,5月17日更是以涨停的形式开盘。截至发稿,康得新报收3.86元/股,较2017年底股价的高点跌去84.95%。

康得新遭证监会立案调查

股价从连续的跌停到连续的涨停,康得新只用了一个公告。从被媒体和投资者广泛质疑到对北京银行发起投诉,事态似乎正向着有利于康得新的方向发展。

先回顾一下事情的起因。4月30日,康得新发布2018年年报,称其账面货币资金153.16亿元,其中122.1亿元存放于北京银行西单支行。令人意想不到的是,北京银行此后口头回复称该账户“可用余额为零”。今年1月份,康得新还因两笔债券违约爆出2019年债市第一雷。

作为上市公司,账面上的现金当然不能说没就没!

针对此事,深交所连续两次发函询问康得新。同时,康得新2018年年报被瑞华会计师事务所出具了非标意见,其独立董事张述华、杨光裕、陈东对122.1亿元存款是否真实存在强烈质疑。目前,杨光裕和陈东两位独立董事已提出辞职。

随着监管层的介入,事件的脉络正在慢慢清晰,核心落在了康得新控股股东康得投资集团与北京银行签订的《现金管理合作协议》上。

根据协议,北京银行为康得投资集团提供资金划拨与归集的现金池业务。简单来说,就是上市公司康得新账上的钱会自动划拨到康得投资集团账目上。

《现金管理业务合作协议》提供的现金池业务并不是什么新鲜事物,现金池业务在国内开展了十几年,已经是银行针对集团公司的一项常规产品服务。

北京市中闻律师事务所合伙人李亚律师对《财经》新媒体表示,原则上,上市公司是不能作为成员加入现金池的,如果加入也只做日常查询和资金监控,不做资金归集动账。

按照业界惯例,通常上市公司如果要作为集团成员加入资金池,需要其提供相关股东大会决议、董事会决议、公司资金管理相关制度等;上市公司自身也应该自律做好资金动账的信息披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定,发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露。

康得新方面似乎并没有做好相关的信息披露工作。其公告表示,新一届董事会是在发现康得新及康得新光电在北京银行西单支行账户的实际余额为0时开展自查,这才得知公司及其下属子公司曾经参与《现金管理合作协议》。

公告透露,“时任财务人员亦无法说明康得新及其下属子公司加入《现金管理合作协议》的原因。”

这样的解释,大家满意吗?

康得新向监管层投诉北京银行,并不能反证康得新在该事件中就是“清白”的。5月17日下午,康得新董事长、总裁肖鹏在2018年业绩说明会上回复投资者提问时称,2017年、2018年公司收入是否真实,证监会正在立案调查。

事件还在继续发酵。

北京银行有没有过失?

作为该事件的另外一个当事方,北京银行此前宣称《现金管理业务合作协议》的签订行为符合相关法律规定。然而,对于北京银行的这一说法,康得新方面并不认同。

康得新15日公告显示,根据自查发现,《现金管理业务合作协议》不符合《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的要求。即“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险”。

另外,根据《中华人民共和国商业银行法》,商业银行应当保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯,而《现金管理业务合作协议》违反法律、法规规定,导致康得新及下属3家子公司货币资金损失。康得新认为,根据《中华人民共和国合同法》相关规定,《现金管理业务合作协议》因违法而自始无效。

另外,《现金管理合作协议》规定,在不放大康得集团及各成员单位各账户实际存款的前提下,可为康得集团出具资金证明或相关存款证明文件。

5月11日康得新发布的公告显示,2018年4月,北京银行西单支行作为康得新两次超短期融资券发行的主承销商之一,在两次发行募集说明书中确认了截至2017年9月30日康得新的货币资金为189亿元。

在2019年3月19日双方现场会议上,康得新对北京银行发问:“请西单支行解释,当第三方机构如会计师函证时,如何知道资金证明记载的是实际余额,还是显示余额。”

公告显示,北京银行“没有正面回复公司提出的问题。”

李亚律师对《财经》新媒体分析,本案中的北京银行,未来如果要对这份合同承担相关的法律责任,可能焦点就在“实际余额”和“应计余额”两个名词的界定之上。

所谓账户实际余额,是指子账户实际存款余额,如采取此方式,在零余额管理方式下,子账户均会显示为零。而应计余额指子账户可用于对外支付的资金总和,在该模式下,子账户对账单不显示账户与康得投资集团账户之间自动上存和自动下拨等归集。

康得新5月8日公告显示,瑞华会计所称,康得新及其下属的三家全资子公司于2018年年末账面显示在北京银行西单支行的银行存款总余额为122亿元,网银记录显示余额与公司财务账面余额记录一致,但与银行回函显示的“银行存款该账户余额为0元,该账户在我行有联动账户业务,银行归集金额为12,209,443,476.52元”不一致。

有业内认为分析,该案例中,《现金管理合作协议》规定北京银行可为康德投资集团开具相关资金证明的服务,为大股东侵占上市公司资金提供了可能性。

截至目前,北京银行方面尚未公开回应康得新的投诉行为。

尽管双方各执一词,但言下之意都是一致的——“错不在我”。至于122亿现金最后流向何处,双方都没有做直接表述。

5月12日晚,张家港市公安局官方微博显示,康得新大股东及实际控制人钟玉,因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。张家港市公安局外宣处负责人对外表示,具体挪用资金金额正在核查中,后续不排除有其他罪名。康得新也于5月14日对该事件做了相关信息披露。

双方的责任划分,有待相关部门通过进一步的调查确认。不过,令投资者担忧的是,资本市场有多少像康得新一样的上市公司加入到了类似模式的现金池业务?又有多少上市公司资金实际上是不在自己账户上的?《财经》新媒体将持续关注事件的进展以及相关事态影响。

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监制 | 蒋诗舟 责编 | 曾会生

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