上市公司并购承诺业绩频“变脸”, 券商等一众中介机构忙道歉

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记者丨马晓甜

最近有不少券商都在忙着发致歉声明。

据界面新闻记者不完全统计,今年以来,由于上市公司重大资产重组标的未能实现业绩承诺,已有多家券商、资产评估公司、会计师事务所等中介机构在年报披露完毕后向公众道歉,

其中,已经发布声明的券商包括中信证券、国信证券、申万宏源证券、华泰联合证券、国金证券、中德证券、西南证券、平安证券、长城证券、信达证券、国海证券、东方花旗证券、南京证券、华创证券等,涉及的上市公司则有*ST节能、藏格控股、勤上股份、*ST工新、青岛金王等。

部分”致歉声明“(来源:东方财富choice)

例如,5月15日,南京证券和华创证券发布的关于*ST节能收购江苏省冶金设计院有限公司(下称江苏院)的业绩承诺情况核查意见及致歉声明中,两家券商表示,大信事务所对神雾节能2018年度业绩承诺完成情况出具了无法表示意见的审核报告。对于导致无法表示意见的事项,独立财务顾问未能获取充分适当的证据以作出恰当的判断,也无法判断无法表示意见事项对江苏院2018年度业绩实现可能造成影响。

根据上市公司关于江苏院2018年业绩承诺完成情况的说明及本次交易各方关于业绩补偿的相关约定,神雾集团应优先以其在本次重组中获得的349,410,462 股股份向上市公司做出补偿,但鉴于神雾集团本次重组所获公司股份的9.11%已被司法划转,其余股份已全部被司法冻结,同时神雾集团面临流动性紧张局面,神雾集团存在无法履行业绩补偿义务的风险。

“本独立财务顾问及财务顾问主办人对江苏院2017年和2018年业绩未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。”两家券商在公告称。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条:重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

以汉柏科技有限公司(以下简称汉柏科技)为例,汉柏科技为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2016 年重大资产重组花费25亿元置入的全资子公司。业绩承诺人承诺,汉柏科技2016年、2017年、2018年实现经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于2.31亿元、2.78亿元和3.31亿元。

汉柏科技在 2016 年、2017 年完成业绩承诺,但2018 年度汉柏科技营业收入为-5.23 亿元,扣非后归母净利润为-22.82 亿元,三年业绩承诺累计实现数-16.90 亿元,与承诺数差额为25.3亿元。

对此,一众中介团队——信达证券和国海证券、中科华评估事务所,相继出具致歉声明并公告。

另一方面,监管部门对于中介机构的调查和处罚力度也在持续加大。

根据证监会此前通报,2018年,证监会作出行政处罚决定310件,其中中介机构违法类案件处罚13起。

具体来看,其中,国信证券、中原证券、东方花旗等证券公司作为资产并购重组项目财务顾问,在执业过程中,未勤勉尽责履行核查义务,导致相关《财务顾问报告》存在虚假记载或重大遗漏,处被证监会严肃查处;多家会计师事务所作为上市公司相关业务审计机构,未勤勉尽责履行审计程序,导致相关审计报告存在虚假记载,被证监会依法处罚;多家评估机构在评估执业过程中未勤勉尽责,导致评估结果被高估或低估,出具的《评估报告》存在虚假记载或误导性陈述,被证监会依法惩处。

证监会副主席阎庆民在“515全国投资者保护宣传日”启动仪式上讲话时提出,要全力提高上市公司质量,强化交易所和中介机构责任,有效打击资本市场违法违规行为。

而在5月11日举办的中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上,中国证监会主席易会满也指出,提高上市公司质量需要营造良好生态,众人拾柴火焰高,资本市场是一个生态体系,提高上市公司质量需要各方共同努力,共建良好生态。

易会满强调,保荐承销、审计评估、法律服务等中介机构要归位尽责,切实发挥好资本市场“看门人”作用,严格履行核查验证、专业把关等法定职责,督促上市公司规范运作、真实披露。对于执业过程中未能勤勉尽责、甚至与上市公司等相关主体串通违规的,实行一案双查,决不姑息。

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