中国证监会发布《证券公司股权管理规定》(附有关负责人答记者问)

来源: 中国证监会
相比征求意见稿,正式发布的规定进一步明确对证券公司的分类管理安排;下调对综合类证券公司的控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求;将单个非金融企业实控证券公司的最高股权比例从三分之一上调到50%。

    为贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神,进一步加强证券公司股权监管,规范证券公司股东行为,提升监管效能,证监会发布《证券公司股权管理规定》(以下简称《股权规定》)及《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》(以下简称《配套规定》),并重启内资证券公司设立审批。

  按照有关立法程序的要求,自2018年3月30日至2018年4月29日,证监会在官网和“中国政府法制信息网”,就《股权规定》向社会公开征求意见。征求意见过程中,金融机构、行业自律组织、专家学者、社会公众和有关政府部门给予了广泛关注。证监会对反馈意见逐条进行认真研究,充分吸收合理意见,主要包括对综合类证券公司控股股东资产规模要求、非金融企业控制证券公司股权比例的要求等意见,相应修改完善了《股权规定》。

  《股权规定》提出了“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则,主要明确了以下基本制度安排:

  一是推动证券公司分类管理,支持差异化发展。根据证券公司从事业务的复杂程度,区分从事常规传统证券业务(如证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等)的证券公司(下称专业类证券公司)和从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的(如股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等)证券公司(下称综合类证券公司),分别规定股东条件,要求专业类证券公司的股东满足基本法定条件,要求综合类证券公司的主要股东和控股股东具备较高的管控水平及风险补偿能力。

  二是强化穿透核查,厘清股东背景及资金来源。穿透核查股权结构、资金来源,禁止以委托资金等非自有资金入股。按照实质重于形式的原则穿透核查股东关联关系,防止规避监管。维持股权的稳定性。要求股东在股权锁定期内不得质押所持股权,锁定期满后质押股权比例不得超过50%。实际控制人一并遵循锁定期要求。

  三是内外结合,实现全程监管。强化内部管理要求,落实主体责任。明确证券公司董事会办公室是股权管理事务办事机构,董事长是第一责任人,董事会秘书是直接责任人。强化内部追责,完善外部追责。要求公司章程约定限制违规股东行使表决权等权利,约定内部责任追究机制。对擅自变更股权、虚假出资等违法违规行为,明确处理措施;对公司治理失信行为记入资本市场诚信数据库,与分类监管挂钩。

  《配套规定》主要明确了以下内容:一是明确设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人等事项的申报文件要求。二是明确了实施《股权规定》的过渡期安排。对综合类证券公司控股股东暂时达不到《股权规定》明确的资产规模等条件的,给予5年过渡期;5年后仍未达到要求的,不影响该证券公司开展证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐等常规证券业务,但不得继续开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务。

  证券公司对外资开放,必然涉及对内资开放,重启内资证券公司设立审批,有利于引进优质内资股东,推动证券行业充分竞争,引导差异化、特色化、专业化发展,打造高质量投行,更好服务实体经济;有利于为资本市场引入新的投资资金和新的交易组织者,壮大机构投资者队伍;有利于资本市场长期建设。

  证监会将相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南,符合条件的投资者可依照《股权规定》、《配套规定》和服务指南的要求,依法报送证券公司设立、股权变更等申请。

本文来源:中国证监会,原文标题:证监会发布《证券公司股权管理规定》

下附“证监会有关负责人就《证券公司股权管理规定》有关问题答记者问”,来源:中国证监会

一、问:正式发布的《证券公司股权管理规定》(以下简称《股权规定》),与征求意见稿相比,有哪些主要变化?

  答:公开征求意见结束后,证监会吸收采纳社会各方所提合理意见,相应修改完善《股权规定》。与征求意见稿相比,主要调整如下:

  一是进一步明确对证券公司的分类管理安排。根据证券公司从事业务的风险及复杂程度,《股权规定》明确将证券公司分为两类:对于从事常规传统证券业务(如证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等)的证券公司(下称专业类证券公司),由于其业务活动以中介服务为主,不涉及大额负债及大额资本中介,外部性较低,仅要求其主要股东、控股股东具备《证券法》《证券公司监督管理条例》等规定的基本条件。对于从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司(下称综合类证券公司,业务范围除传统证券业务外,还包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务),由于资本消耗较高,与其他金融体系联系紧密,外部性显著,要求其主要股东和控股股东需具备较高的管控水平和资本补充能力。分类管理安排有助于支持各类证券公司差异化、专业化、特色化发展。

  二是下调综合类证券公司的控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求。《股权规定》优化了对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求,更注重专业能力和风险管控经验,将综合类证券公司控股股东的资产规模要求调整为“总资产不低于500亿元人民币,净资产不低于200亿元人民币”,删除了控股股东“最近3年主营业务收入累计不低于1000亿元”、主要股东“最近3年营业收入累计不低于500亿元”要求。

  三是适当调整单个非金融企业实际控制证券公司股权比例的要求。为强化股权分散制衡,提高公司治理有效性,规范实业资本投资金融行为,征求意见稿提出“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3”。综合考虑各方意见,《股权规定》将上述要求调整为“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%”。

  二、问:综合类证券公司和专业类证券公司能否转化?

  答:证监会支持证券公司差异化发展,以更好服务实体经济和市场客户。证券公司可以根据自身战略规划和风险管控能力,选择不同的发展路径。专业类证券公司在其控股股东、主要股东具备《股权规定》明确的资质条件后,可以依法申请各类创新复杂业务,转型为综合类证券公司。综合类证券公司也可以根据自身发展战略考虑,依法变更业务范围,转型为专业类证券公司。

  三、问:《股权规定》适用于哪些证券公司?

  答:《股权规定》适用于境内所有证券公司,无论新设证券公司或存量证券公司,内资证券公司或合资证券公司,均一体适用。

  四、问:《股权规定》对综合类证券公司控股股东提出了新要求,且适用于存量的证券公司,过渡期如何安排?

  答:为稳妥有序做好《股权规定》的实施工作,证监会充分考虑行业现状,发布了《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》(以下简称《配套规定》),其中,明确了现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的,给予5年过渡期,逾期仍未达到要求的,不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务,但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务,即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。

  五、问:《股权规定》出台,证监会同时宣布重启内资证券公司设立审批,何时可以向证监会提交设立内资证券公司的申请?

  答:统筹考虑对内对外开放,证监会宣布重启内资证券公司设立审批。证监会将相应更新证券公司设立审批行政许可服务指南,符合条件的主体可依照《股权规定》、《配套规定》和服务指南的要求,向证监会报送设立证券公司申请。证券公司属专业金融机构,规则明确其控股股东及主要股东需具备相匹配的金融经验及风险管控能力,证监会将依法审核。

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