科创板现首家撤回申请企业 木瓜移动发行上市审核终止

作者: 祁月
上交所针对木瓜移动在审核申报过程中是否存在行业定位不准确、未披露重要信息、隐瞒重大风险因素、研发投入太低等问题提出问询。

经上交所批复后,北京木瓜移动科技股份有限公司成了第一家撤回在科创板发行上市的企业。

周一晚间,上海证券交易所发布通告称,交易所同意北京木瓜移动及其保荐人提出的撤回发行上市申请,依法决定终止其科创板发行上市审核。

根据通告,木瓜移动的科创板上市申请于2019年3月29日被上交所受理。7月4日,该公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。也就是说,木瓜移动的“科创板闯关之旅”只持续了13周。

对于木瓜移动下一步在资本市场会有哪些计划,《每日经济新闻》引述木瓜移动一位高管表示,有待董事会开会讨论,现在还不确定。

为何木瓜移动在其他企业积极冲击科创板之际主动申请撤回上市申请,上述木瓜移动高管表示:“上交所文章里面提到的内容,基本上是我们所考虑的原因。”

根据交易所的公告,上交所针对木瓜移动在审核申报过程中是否存在行业定位不准确、未披露重要信息、隐瞒重大风险因素、研发投入太低等问题提出问询。

上交所还提及:“信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前,发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题,上交所将按照有关规定进行处理。”

事实上,上交所在两轮审核材料问询中的提问相当细致周全,合计提出89个问题,涉及到公司几乎方方面面的问题,包括发行人股权结构、股权结构变动、董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务及业务模式、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险提示、发行人核心技术、核心技术人员变动、其他事项等。其中,仅就关于首轮问询未落实的问题,上交所就提出了13个问题。

公开信息显示,木瓜移动计划融资11.76亿元,保荐机构为中天国富证券有限公司,立信会计师事务所为其做审计,北京市康达律师事务所为其提供法律服务。

一:公司行业定位被质疑

在招股说明书中,木瓜移动将自己定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司,主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术提供海外营销服务,所属行业为互联网与云计算、大数据业务,属于国家重点支持的战略性新兴产业。

对此,上交所对木瓜移动的行业定位及归类的准确性提出疑问,在一、二轮审核问询函中要求该公司结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景、发行人从事的业务与大数据之间的关系、主营业务与可比公司的相似度等因素,充分说明和披露公司行业定位是否准确。

木瓜移动及其保荐人在回复函中自称其“专门为广告主和代理进行实时竞价的技术平台”,而实际上,该公司总体上属于广告营销交易平台的性质,期间利用了互联网技术和大数据技术。

根据木瓜移动保荐人的回复,“广告代理商为其下游客户,在客户总占比中达到大约30%。2018年共投放广告展示次数超过2600亿次,获得点击超过20亿次,每天产生上亿的新增广告数据。”

虽然木瓜移动及其保荐人在回函中称自己不属于文化传媒类企业,不存在误导性陈述,然而,他们在选取同行业可比企业时,并没有选择典型的大数据互联网公司,而是选了蓝色光标、佳云科技、华扬联众这类文化传媒公司,只是“在技术层面具有一定差异”。

木瓜移动及其保荐人称公司主要从事海外营销服务,具体包括搜索展示类服务和效果类服务,且去年有97.05%的收入来源于搜索展示类服务。

对此,上交所在审核问询函中要求木瓜移动“使用浅白易懂的语言直接、准确地披露发行人核心技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用”等一系列问题,还要求公司就是否符合科创板定位作出准确评估。

木瓜移动及其保荐人回复称,公司主要是根据海量数据进行建模,通过投放决策模型做出实时竞价,从而发挥精准投放等作用,是以全球主流媒体流量进行综合类出海营销的企业之一。

此外,上交所还问及“是否存在广告内容制作相关业务、是否需要具备相关广告资质”。木瓜移动回复称,其核心技术“自动化素材设计人机互动方案”是发行人自主研发的一套在线图片编辑处理软件,其功能类似Adobe Photoshop等同类软件,木瓜移动并未从事广告内容制作,因此不需要具备相关广告业务资质。

二、未披露重要信息

上交所在问询函中提出,木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务,2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%,但未在招股说明书申报稿中明确披露,并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化;在问询回复中,披露发行人2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%,与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致等。

对此,立信会计在回复函中解释称,过去三年,木瓜移动的客户对公司形成应收账款,且该类账款的占比逐年递减:

不过,来自游戏行业的毛利占比在去年依然回升至10%左右,主要得益于近年来电子商务、休闲娱乐行业快速发展。

三、隐瞒重大风险因素

上交所指出,2018年,木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%,相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现,而其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低,相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响,公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。

木瓜移动回复称,脸书具有与公司长期合作的意愿,2019年公司于脸书的采购合同已经自动续期。公司还与谷歌于2018年10月签署了新的采购合同。公司还对于主要供应商进行媒体采购交易事项在招股说明书中进行了披露。由于脸书和谷歌在全球互联网营销市场的份额处于优势地位,因此才导致公司流量采购集中度较高。

四、研发投入较低

木瓜移动称其目前拥有1项美国专利、无国内专利,报告期内研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%,各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。

显然,作为一家互联网企业、大数据企业,这样的研发投入占比属于比较低的。上交所也在问询函中要求木瓜移动结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

而木瓜移动及其保荐人解释称,公司业务以技术为导向,由于收入核算采用总额法,“收入规模偏大导致研发费用占比较低,研发费用占营业收入比例并不能客观衡量公司的研发投入水平”。

木瓜移动及其保荐人从另一个角度看待自身研发费用占比问题:以研发费用占毛利的比例和占期间费用的比例衡量,科研资金投入一直是业务支出的重要组成部分,报告期平均所赚毛利的20%用于技术投入,技术投入平均占期间费用的40%。

上交所还询问称,木瓜移动在招股说明书中披露,研发费用主要为职工薪酬及租赁费,要求发行人说明公司研发费用与管理费用归集的具体依据及界定方法,补充披露在研发投入占比持续、大幅下滑的情况下公司如何有效保持技术创新和技术先进性等问题。

对此,保荐人回复称,木瓜移动为研发项目投入的人工、场地及项目管理等相关支出计入研发费用。过去三年研发费用下降的主要原因是“公司前期研发项目效果逐渐凸显,营业收入大幅度增长所致”。

而根据保荐人的回复函,木瓜移动过去三年的研发投入中,职工薪酬平均占比高达九成左右,其余主要为租赁费、折旧费、办公费等,并未提及科技企业通常涉及的硬性科技投入。

 

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