格力电器与高瓴资本的416亿交易终于靴子落地。
格力电器12月2日晚公告，12月2日，公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份（占格力电器总股本的15%），合计转让价款为416.62亿元。
备受关注的管理层股权激励方面，公告显示，珠海高瓴等同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。
交易完成后，格力电器将成为无控股股东和实际控制人。据了解，无实控人结构被广泛认为是目前成熟资本市场中，保障企业稳定，且实现长治久安的理想化现代企业治理结构，避免了企业大股东“一言堂”。高瓴资本在入主格力电器后，引入无实际控制人结构，能更好地满足国企混改对激发企业活力和竞争力的需求。
股权转让五大亮点
格力电器2019年10月29日正式公布，经评审委员会对参与本次公开征集的两家意向受让方进行综合评审，确定珠海明骏为最终受让方。格力电器花落高瓴资本。
但好事多磨，11月11日晚，格力电器突发公告，珠海明骏和控股股东格力集团拟延期签署股份转让协议，原因是“鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜，珠海明骏和格力集团仍在继续协商”。
直到12月2日，混改落地。e公司梳理发现，交易协议有多个亮点。
- 亮点一：股权激励计划推出
格力电器股权转让的方案中明确提出，要求对方出具改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施，且意向受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构。后续公司管理层和公司股东的利益会更加趋于一致。
格力电器12月2日晚间公告显示，控股股东格力集团与最终受让方珠海明骏已签署股份转让协议。珠海高瓴等同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。
- 亮点二：格力电器引入“无实控人结构”
格力电器2日晚公告显示，此次交易完成后，由于格力电器除深港通（陆股通）外的前三大股东将分别为：珠海明骏（持股15%）、京海担保（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），股权结构比较分散。
本次交易后，珠海明骏有权提名格力电器的三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，即无法控制上市公司董事会。因此，交易完成后，格力电器处于无控股股东和实际控制人。
据了解，无实控人结构被广泛认为是目前成熟资本市场中，保障企业稳定，且实现长治久安的理想化现代企业治理结构。由于股权的高度分散，无实际控制人结构使得公司股东之间可以相互制衡，避免了企业大股东“一言堂”。目前，多数采用“无实控人结构”的公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层运作规范，内控制度健全且运行良好，股权及控制结构不会影响到公司治理的有效性。目前，A股上市企业已有200多家采用了无实控人结构。其中不乏云南白药、中兴通讯、TCL、中国平安这样的优质企业。
在此之前，多名分析人士就认为，按照此前格力电器在公开征集受让方的公告中对意向受让方提出维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案的要求，高瓴资本在入主格力电器后，引入无实际控制人结构，能更好地满足国企混改对激发企业活力和竞争力的需求。
事实上，在2日的公告中，珠海明骏表示，本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治理结构提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源。珠海明骏本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。
- 亮点三：高瓴资本已有浮盈
本次格力电器股份转让价款以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，双方确认每股转让价格为46.17元/股，转让价款合共416.62亿元。
虽然近期因为双11前后格力电器持续推出补贴促销，导致股价有所下挫。但按照目前格力电器的市值计算，12月2日停牌前格力电器收盘价为57.71元，15%的股权价值约为521亿元，较416.62亿元的转让价款大幅浮盈逾25%。
- 亮点四：推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措
格力电器披露的简式权益变动报告书显示，格力集团本次权益变动主要系为积极践行国有企业混合所有制改革，优化国有控股上市公司股权结构，通过引入战略投资者，不断优化格力电器治理结构，进一步激发企业活力，推动其成为科技型、创新型、多元化、全球化布局的国际企业。同时，本次权益变动是推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措，有利于珠海市引进和培育优质新兴企业，强化珠海市经济结构调整，促进产业转型升级。
2日晚的公告中，珠海明骏承诺在直接或间接持有格力电器股份期间，不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市；如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。
另外，珠海明骏承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入，并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。
值得注意的是，11月22日下午，珠海市委书记、市人大常委会主任郭永航，市委副书记、市长姚奕生到格力电器调研。
郭永航表示，举全市之力支持格力电器做强做优做大，推动格力电器打造成为世界级的先进制造业、现代多元化发展的标杆企业。
- 亮点五：董明珠为首的管理层实体格臻投资持有珠海明骏
珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中提出了维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案。据了解，今年9月，董明珠与格力电器总裁助理王凯、执行总裁黄辉、董秘望靖东等合计18位格力电器高管成立了珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙），其中董明珠持股95.2%。格臻投资则是格力电器的管理层实体。
2日晚公告显示，管理层实体格臻投资于2019年12月2日与珠海明骏及相关主体签署协议。
格臻投资作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币13.94亿元的出资额，约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时，管理层实体格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》，珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元认缴出资额（以下简称“拟转让份额”，约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%）转让予管理层实体，拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体。交易完成后，以董明珠为首的格力电器管理层实体将持有珠海明骏出资额，掌握一定话语权。
芯片电商格力近期动作不断
在投资格力电器这件事上，高瓴资本早已悄然布局。
高瓴资本在成立的第二年，也就是2006年，就发现了格力电器。“研究的一个重要方向就是看行业格局，格局决定结局。”张磊在早前接受采访时表示，“格力电器做为中国制造业的一张名片，是我们要长期支持的。”也是从那时起，高瓴持续重仓格力电器十几年。
在参与格力电器股权转让一事之时，高瓴资本与美的之间的关系，曾引起外界极大的关注。美的集团半年报显示，高瓴资本-HCM中国基金持有公司0.89%股份，位列公司第八大股东。不过，三季报中，美的集团前十大股东名单中，已经没有了高瓴资本。资料显示，早在2016年一季度，高瓴资本耗资近8亿元买入美的集团4536万股，一直持有直到今年三季度。
值得注意的是，混改确定高瓴资本后，格力近期动作不断。今年“双11”前后，格力电器宣布“让利”逾百亿元，美的空调、海信空调以及海尔空调均发声加入战团。
降价力度“有点狠”让格力短期大幅回调。11月11日至今，格力电器累计下跌9.28%，市值蒸发近355亿元。
格力电器让人瞩目的动作还包括在芯片半导体产业的持续投入。格力电器先后落子三安光电和闻泰科技的芯片项目。望靖东强调，“格力从不做单纯的财务投资者，而是注重能够带来产业协同的地方。格力做芯片不是简单地烧钱去做，而是遵循产业规律，循序渐进，先摸清行业规则，结合自身的需求，也会找一些战略合作伙伴，非常审慎地推进。我们本身是芯片需求大户，投资不一定立刻产生回报，但长远来看是有价值的。”
另外，格力电器近期还加紧布局电商平台，成立格力电子商务有限公司，注册资本为1亿元，由格力电器全资控股，董明珠为公司法定代表人并任董事长。
格力混改时间表
从成立至今，格力集团就一直是格力电器的控股股东。自2006年起，格力集团不断降低对格力电器的持股比例，从最初的50.28%绝对控股降至目前的18.22%。
2019年4月9日，格力集团公告拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。本次转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更。格力集团后续将进一步研究制定公开征集转让的具体方案。
2019年8月13日，格力电器公告格力集团关于公开征集转让15%格力电器股权的具体条件与流程，本次公开征集期为15个交易日，需在9月2日之前提交全套受让申请材料，并需向格力集团缴纳63亿保证金。
2019年9月2日，格力电器发布公告称，本次公开征集期内，共有两家意向受让方向格力集团提交了受让申请材料，分别为珠海明骏投资合伙企业和格物厚德股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）与GENESISFINANCIALINVESTMENTCOMPANYLIMITED组成的联合体，分别代表高瓴资本和厚朴投资参与竞标。
2019年10月28日，格力电器发布公告，经评审委员会对参与本次公开征集的两家意向受让方进行综合评审，确定珠海明骏为最终受让方。
2019年11月11日晚，格力电器突发公告，珠海明骏和控股股东格力集团拟延期签署股份转让协议，原因是“鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜，珠海明骏和格力集团仍在继续协商”。
2019年12月2日晚，格力电器公告，公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份（占格力电器总股本的15%），合计转让价款为416.62亿元。本次权益变动后，上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。
本文作者：康殷，来源：证券时报·e公司，原文标题《格力电器变天,引入"无实控人结构"！46.17元/股,高瓴资本如愿入主》