核心观点：
近期，美国证券交易委员会（SEC）及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）高层针对新兴市场及中国在美上市企业财务报告和信息披露质量发出警示。瑞幸等中概股爆出财务问题固然是SEC表态的导火索，但结合过去情况看，中美关系变化也是SEC发声的重要背景因素，应持续关注其中隐含的潜在政治风险。
在SEC对于中概股的警示中，审计底稿是一个核心问题。由于我国法律规定境内会计师事务所不得直接向境外提供审计底稿，中概股公司审计的跨境监管问题也由来已久。总体而言，近年来中美双方在跨境监管合作方面有一定进展，但程度有限。
此次事件或产生三方面影响：第一，短期中概股表现受到一定负面影响；第二，审计机构为应对监管压力、降低检查风险，可能从严审计，引发中概股更多爆雷风险；第三，短期赴美IPO企业数目将进一步下滑，长期来看，监管的灰色地带被压缩，中概股有可能出现“归国潮”。
以下为正文内容：
4月21日，美国证券交易委员会（SEC）及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）五位高层发表声明，提醒美国境内投资者在投资总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时，注意财务报告及信息披露质量的风险。
声明中提到，PCAOB在获取对在美上市中国公司进行审计所需的基础工作文件方面能力有限。
4月23日，SEC主席Jay Clayton在电视节目上公开表示：“从财务报告的角度看，美国对中国的监管与世界其他大多数地方不同；SEC已经与PCAOB为获取审计工作文件斗争了很长时间，委员会仍然没有访问权限”。在下文我们将对这一事件的原因、背景和影响予以分析。
一、瑞幸等中概股暴出财务问题是导火索
4月2日，瑞幸咖啡发布公告称，其COO及部分下属员工从2019年第二季度起从事不正当行为，造成瑞幸与伪造交易相关的销售额约为22亿元。随后，好未来教育也在4月8日的公告中披露，于内审过程中发现夸大销售数据的行为，绝对金额将近1亿元。
事件爆发后，瑞幸咖啡股价下跌83%，好未来因涉及金额比重较低，所受负面影响较小，截至目前仅小幅下跌3%。以上事件直接导致了SEC及PCAOB在近期密集发声提示中概股风险。
当然，中概股爆出财务问题也并非新闻，2019年以来多家在美上市中概股遭做空，这也是SEC此次表态的一个推动因素。
二、中美关系变化是SEC发声的背景因素
本次SEC针对中概股发声和近期中美关系的变化关系密切。自美国疫情发酵以来，中美之间持续存在针对疫情责任归属问题的争论，美国政府持续希望将疫情归罪于中国，中美关系趋于紧张。
4月末，中美关于新冠疫情责任归属的争论因特朗普更加明确的表态而升级，中美摩擦再度加剧。而采取经贸、军事、舆论等多方面手段施压中国是美国一贯采用的手段。
2018年12月7日，在中美贸易谈判进行和角力的关键阶段，SEC也曾与PCAOB发布《关于审计质量的重要作用以及国际上对审计和其他信息的监管准入的声明——讨论当前对在中国拥有重要业务的美国上市公司的信息获取上面临的挑战》，以投资者保护和加强监管为由，声称在未来要对在美上市的中国公司加强审查和监管，尤其是要捍卫检查上市公司审计师的权利，未来可能的举措包括但不限于，要求在美上市公司披露更多有关其业务或会计的信息、限制新股发行等。
本次声明中，尽管SEC及PCAOB警示了新兴市场风险，但声明中先后提及中国共21次，结合中美关系的演变，我们认为应持续关注中概股面临的潜在政治风险：根据外媒的报道，4月21日，美国会议员和前任官员正在竭力说服特朗普政府停止向部分中国公司（如中兴、海康威视）投资数十亿美元的联邦雇员退休金的计划。此前，共和党参议员Marco Rubio和民主党参议员Jean Shaheen提出的一项法案以中国公司的会计和财务披露水平不足为由企图阻止此类针对中国企业的投资。不能排除中美关系恶化后美国国内政治势力对于中概股施加压力的可能性。
三、审计底稿争议是中概股问题的关键
在SEC对于中概股的警示中，审计底稿是一个核心问题。
审计底稿记录了审计人员开展审计工作的全过程，可作为审计过程和结果的书面证明，也是形成审计结论的依据。美国安然事件爆发后制定的《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》要求PCAOB针对可能涉嫌财务舞弊的企业从审计机构获取审计底稿并参与审计工作的现场监管。
而按照我国国内法律规定，境内会计师事务所不得直接向境外提供审计底稿，因此在SEC及PCAOB五位高层发表于4月21日的声明中，着重强调了“PCAOB在获取对在美上市中国公司进行审计所需的基础工作文件方面能力有限”这一问题。
中概股公司审计的跨境监管问题由来已久。
事实上，早在2011年在美上市的东南融通因财务造假被曝光后SEC与中国证监会、财政部就跨境审计合作已开展多次对话并签署了阶段性的合作备忘录，根据该备忘录，经过中方审核同意之后，允许PCAOB针对正在调查的案件从中国方面获取相关的审计底稿，但PCAOB方面表示，该备忘录无法解决SEC针对会计师事务所拒绝提供审计底稿而发起的诉讼。
2014年1月22日，在经过12天的听证之后，行政诉讼法官Cameron Elliot初步裁定，中国 “四大” 和大华会计师事务所故意拒绝向SEC 提供相关审计工作底稿，属于故意违背萨班斯法案的106条款、Dodd Frank 法案和1934年的证券交易法案，因此向这五家会计师事务所发出6个月的业务禁止令；“四大”会计师事务所马上联合声明，将会上诉；2015年2月，根据SEC披露的和解协议，四大中国分公司最终还是向SEC提交了相关文件，此外，SEC还要求四大中国分公司合作所采取指定的措施，在未来四年中满足其对类似材料的索取要求。本和解案赋予了SEC日后处罚拒绝交出相关文件的审计公司的权力。
总体而言，近年来中美双方在跨境监管合作方面有一定进展，但程度有限。2020年4月27日，中国证监会有关负责人答记者问的内容显示，截至目前中国证监会已向PCAOB提供14家境外上市公司工作底稿。
四、此次事件对于中概股的影响
第一，短期中概股表现受到一定负面影响。短期看，在美上市中概股虽未因个股问题和SEC表态而出现整体的调整，但4月2日以来，纳斯达克中国金龙指数、纳斯达克中国科技股指数表现均弱于美国主板市场，或受到了上述因素的负面影响。
第二，审计机构为应对监管压力、降低检查风险，有可能从严审计，短期或引发中概股更多爆雷风险。
中概股频繁爆雷，除了引起SEC与PCAOB的关注外，国内监管机构近期也频繁表态，主要关注点有二：
一是4月27日中国证监会在就瑞幸事件答记者问中公开表示：“中国证监会一向对跨境监管合作持积极态度，支持境外证券监管机构查处其辖区内上市公司财务造假行为”；
二是3月1日起施行的新版《证券法》第二条明确“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。
因此，对于中概股而言，境外直接监管压力以及境内间接舆论和监管压力可能会促使中概股审计机构采取更为严格的审计措施以降低检查风险，这对在过去缺乏相应准备的企业而言构成风险，不排除未来仍有企业因审计压力自爆业绩丑闻或出现审计机构离任等突发情况，在短期增加了投资中概股的风险。
第三，短期赴美IPO企业数目将进一步下滑，长期来看，监管的灰色地带被压缩，赴美上市吸引力下降，中概股或出现“归国潮”。
2011-2013年期间，东南融通财务欺诈行为引发中概股信任危机而当时中美审计跨境合作协商推进缓慢，这使得同期赴美IPO的中国企业数量出现大幅下滑。今年全球疫情以及美国选举等因素的影响本身使得赴美IPO难度加大，而近期SEC及PCAOB高层的发声或许暗含SEC未来政策的取向，比照2011-2013年的经验，我们认为该事件会使得今年国内企业赴美IPO数目进一步下降。
过去中国企业赴美IPO受到追捧主因有三：一是在国内未实行注册制以前，赴美IPO被认为是快速上市的有效方法；二是在美上市的企业在过去可以逃避国内监管机构，国内外监管机制的灰色地带成了这类企业的避风港；三是确有一些企业因自身战略发展需要渴望借助美股上市扩大品牌知名度或通过赴美IPO重构企业治理模式以求达到企业管理层面的良性发展等。
如果未来中美关系恶化，那么SEC对中概股的态度可能严格化，不排除改变有关审计底稿问题上对中国企业的特殊安排，中国企业赴美上市的难度将大大增加。如果中美关系向好，那么中美未来相向而行，在跨境监管等诸多领域都将形成更强的合作。
坚持诚信原则，毫无疑问是资本市场发展的基石。打击上市公司财务造假、欺诈也是国内金融监管的着力点之一：3月1日正式实施的新版《证券法》在“投资者保护”专章对集体诉讼作了相应的制度安排，激活了代表人诉讼制度。4月9日《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》明确指出“完善投资者保护制度，推动完善具有中国特色的证券民事诉讼制度”。
而中美贸易谈判中也涉及了金融监管领域合作的协商，这将使企业跨境监管套利的空间明显收窄，赴美上市的必要性也将下降。并且，随着科创板以及创业板相继推行注册制，企业不需要再依靠过去借壳上市的方式重回A股，赴美IPO的最大优势也逐渐弱化，吸引优质企业在国内市场上市也符合国内发展资本市场的政策导向，毕竟企业根据自身发展战略选择上市地点才是金融服务实体的应有之义。
近期已有媒体报道部分中概股企业寻求在香港二次上市。不过，无论哪个市场，严格的监管才能保证优秀的上市公司持续为股东和社会创造价值，国内市场和监管机构应对中概股回归持欢迎态度，但在审查、监管标准上应一视同仁。
综上，无论中美关系如何发展，中概股都很可能面临更加严格的监管、审查环境，无论是中概股还是境内上市企业都应当有更为强烈的风险管控意识，和更加规范、健全的公司治理理念。
本文作者：招商宏观刘亚欣、谢亚轩，来源：轩言全球宏观