周五，中国银保监会发布了关于商业银行理财子公司销售理财产品的指导意见草案。
这份名为《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》的征求意见稿界定了理财产品销售的概念，划定了理财产品销售机构范围，厘清了产品发行方和销售方责任。
银保监会有关部门负责人在答记者问中介绍了制定征求意见稿的总体思路：落实资管新规、理财新规和《理财子公司办法》等制度规则，加强理财产品销售业务机构和行为监管规范，压实理财产品销售和管理责任，强化投资者适当性管理，推进公平竞争，打破刚性兑付。开展银行理财子公司产品销售业务活动需要同时遵守资管新规、理财新规、《理财子公司办法》和《办法》等制度规定。
上述有关部门负责人还表示，制定这份征求意见稿是为了适应理财产品销售法律关系变化的需要：
银行理财子公司设立后，产品销售的相关法律主体扩展为银行理财子公司、代理销售机构和投资者三方。各方在理财产品销售过程中的法律定位、权责关系、风险预期均发生变化，需要进一步细化明确相关规范。
征求意见稿明确，理财产品销售机构包括：
（一）销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；
（二）接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构，包括其他银行理财子公司，商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，以及国务院银行业监督管理机构规定的其他机构。
征求意见稿称，未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。理财产品销售机构不得以理财名义或使用“理财”字样开展其他金融产品销售业务活动。
对此，21世纪经济报道援引招联金融首席研究员董希淼的话称：“对比此前规定，这是《办法》首次将理财子公司理财产品的销售范围扩大到吸收公众存款的银行业金融机构之外。互联网平台和其他专业机构暂时还无法获得代销资质，在当前情况下有利于维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。”
不过，上述银保监会有关部门负责人还表示，银保监会有关部门负责人在答记者问时也表示，银行理财子公司属于新型非银行业金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。
有关部门负责人称，下一步，银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。
征求意见稿还称，结算资金独立性及破产隔离。理财产品销售结算资金属于理财产品投资者，理财产品销售机构不得将理财产品销售结算资金归入自有资产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用理财产品销售结算资金。因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，理财产品销售结算资金不属于其清算财产。
在责任划定方面，银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的统一信息内容和披露标准（即“是什么产品”），筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理（即“由谁来卖”），明确规范销售的执行标准和约束机制（即“如何管理卖方”）。代理销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品（即“卖什么产品”），履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者（即“卖给谁”），以及依法依规和按协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务（即“该怎么卖”）。
