深交所副总李鸣钟：加快推动红筹企业发行存托凭证（CDR）试点

上市公司是资本市场健康发展的基石，是国民经济的支柱力量。在党中央、国务院的坚强领导下，提高上市公司质量各项工作取得积极进展，制度体系日渐完备、监管效能持续提升、生态环境显著改善。“十四五”时期，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，上市公司监管工作面临新形势新要求，推动上市公司高质量发展已成为监管工作的重要目标任务之一。

上市公司法治环境发生深刻变化

党的十八大以来，党中央、国务院对资本市场法治建设高度重视。近年资本市场的重大改革始终以完善基础制度做总纲，推动健全资本市场法治体系。一系列促改革、强监管、防风险的法律法规和政策文件密集的出台，为上市公司的规范发展、提高质量营造了良好的法治环境，突出表现为“四个更加”。

一是法治保障更加坚实。新的《证券法》修订实施，在全面推行证券发行注册制、大幅提高证券违法成本、加大投资者保护力度、强化信息披露义务和压实中介机构责任方面实现重大突破，为资本市场全面深化改革提供了坚强的法治保障。《刑法修正案（十一）》出台，大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，强化对控股股东、实控人等关键少数和中介机构的刑事责任追究，补齐了证券期货领域犯罪成本过低的制度短板，构建起“民行刑”三管齐下的立体化证券期货违法责任追究体系。

二是发展蓝图更加清晰。国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发202014号），从提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本和形成工作合力六个方面提出17项举措，是今后一段时期推动上市公司整体质量提升的指导性文件。

三是基础制度更加完备。创业板改革并试点注册制平稳落地，初步建立“一个核心、两个环节、三项市场化安排”的注册制架构，发行上市条件更加多元，发行定价市场化程度、审核注册效率和可预期性大幅提高。中央全面深化改革委员会（简称“中央深改委”）审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，提出要完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、严格退市监管、完善常态化退出机制；以注册制和退市制度改革为抓手，带动发行承销、再融资、并购重组、持续监管和投资者保护等各环节关键制度创新。近期证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》，上市公司监管制度“四梁八柱”逐步确立，基础制度改革的系统性、全面性、协同性不断提升。

四是执法司法更加有力。党中央、国务院多次强调对资本市场违法犯罪行为“零容忍”。中央深改委审议通过《关于依法从严打击证券违法活动的若干意见》，提出要加快健全证券执法司法体制机制，加大对重大违法案件的查处惩治力度。最高人民法院围绕创业板、科创板改革分别出台专门的司法保障意见，厘清不同责任主体对信息披露的责任边界，对相关案件实施集中管辖。最高法院、证监会系统积极推动具有中国特色的证券集体诉讼付诸实践，全国首单康美药业特别代表人诉讼正式启动。

统筹处理好提升上市公司质量的四个关系

深圳证券交易所（深交所）作为一线监管服务机构，是推动提高上市公司质量的重要组织者和实施者。经过近年来的实践探索，对做好上市公司监管工作有了更加深刻的体会。概括而言，就是统筹处理好“四个关系”。

一是处理好市场化与法治化的关系。市场化、法治化是资本市场改革发展的根本方向。市场化即敬畏市场，尊重规律、减少干预，发挥市场在资源配置中的决定性作用。法治化即敬畏法治，依法监管、依法治市，切实维护公开公平公正市场秩序。市场化是目标，法治化是保障，两者之间的关系是有机统一的。我国资本市场新兴加转轨特征明显，市场约束机制不健全，中小投资者占比高，在这样一个市场推进市场化改革，法治规范只能加强，不能削弱。正如易会满主席强调的，“不干预不等于放任自流，市场化也不意味着放松监管要求”，严格依法监管既是法治化的内在要求，也是立足现阶段国情市情的必要务实之举。对市场化与法治化关系的理解把握，反映了当前上市公司监管工作的价值取向，也贯穿于统筹处理其他三个关系的始终。

二是处理好建制度、不干预、零容忍的关系。“九字方针”是资本市场法治化的内在要求，也是做好资本市场监管工作的根本遵循。资本市场是规则导向的市场，市场属性强、规范要求高。建制度，是约束市场行为、切实维护市场秩序的重要基础；不干预，是稳定市场预期、保持市场功能正常发挥的重要路径；零容忍，是强化监管震慑、确保市场规则得到严格执行的重要保障。三者的有机统一体现了资本市场的良法善治。

其一，加快构建科学完备、简明易行的上市公司自律监管规则体系。一方面推进规则体系“瘦身”。2019年深交所全面启动规则评估优化，历时一年多，整合主板中小板规范运作指引，制定修订25件行业和专项业务信息披露指引及23件业务办理指南，同时废止全部92件备忘录。全面构建起以上市规则为核心，以规范运作指引、信息披露指引为主干，以办理指南为补充的三层规则体系。另一方面推进行业信息披露指引“强身”。2013年率先在创业板推出影视、医药行业信息披露指引，不断总结特色行业运行规律和风险特征，以新兴行业和市场关注度高的传统行业为切入点，逐步建立起创业板、深市整体两套行业信息披露指引，广泛覆盖33个行业，着力提升信息披露质量，让投资者看得懂、看得清、看得透。

其二，以纪律处分为抓手，严肃惩处各类违法违规行为。2020年深交所共作出227份上市公司类纪律处分决定，累计处分上市公司122家次，处分股东、董监高等相关责任人726人次。用足用好公开谴责、公开认定等处分手段，对77单财务造假、资金占用、违规担保等恶性违规“零容忍”，对129名负有责任的“关键少数”精准出击，严肃市场纪律，净化市场生态，为上市公司营造良好发展环境。

三是处理好把好入口与畅通出口的关系。“十四五”规划纲要明确提出，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量。一个良性循环的资本市场和体现高质量发展要求的上市公司群体，需要有进有出、优胜劣汰。注册制下提高上市公司质量，既要求把好入口，为市场注入源头活水，也离不开畅通出口，促进存量上市公司风险有序出清。

其一，严把创业板上市公司入口关。创业板改革并试点注册制落地实施以来，深交所认真把握“尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段”三项原则，严格围绕发行上市条件和信息披露要求开展精准问询、深入问询，促使发行人讲清楚、中介机构核清楚、投资者看清楚；并综合运用现场督导、现场检查、自律监管等多种方式，强化警示震慑、防止“带病闯关”。截至目前，共对44家IPO（首次公开募股）项目保荐人实施现场督导，对23家IPO、再融资、重大资产重组项目中违规的企业、中介机构及人员采取监管措施，压严压实信息披露责任，从源头提高上市公司质量。

其二，抓好退市制度改革落地实施。按照中央深改委和国发14号文要求，深交所切实承担退市实施主体责任，保持退市监管定力，在证监会指导下修订发布《股票上市规则》等退市相关规则，全面优化财务类、交易类、规范类和重大违法类等四类退市标准；删除暂停上市、恢复上市环节，优化退市整理期安排，提高退市效率，对触及退市标准的公司应退尽退。2018年以来强制退市公司23家，且呈逐年增加趋势。2018年10月，中弘股份成为A股首家交易类退市公司；2019年11月，长生生物作为两市第一家“五大安全”重大违法强制退市公司摘牌；乐视网、凯迪生态、暴风集团等一批市场关注度高的企业平稳出清；常态化退市机制生态正在加速形成。

四是处理好放得开与管得住的关系。治市之道，在于宽严相济。宽是指要放开激发市场主体活力，严是指要管住维护市场秩序。严是宽的前提，只有管得住、管得好，才能放得活、放得开。

其一，切实做好放松管制后的监管衔接。如在股权激励方面，深交所对创业板率先放开股权激励授予价格、激励对象、比例和模式等方面限制，同时全面加强事中事后监管，针对前后期不同激励计划业绩指标差异较大、考核指标设置不合理及随意变更、涉嫌利益输送等异常激励情况，第一时间发出监管函件，充分发挥一线监管警示纠偏作用。再如会计师事务所准入方面，新证券法取消了审计机构证券业务资格行政许可，为引导上市公司合理选聘会计师事务所，深交所第一时间出台相关公告格式，强化选聘会计师事务所的信息披露要求。

其二，持续加强重点风险的防范化解。深耕分类监管、精准监管，重点聚焦乱象频出的风险公司、问题公司，对高风险公司打出“定期报告双重审查+专项监管问询+现场检查+纪律处分”组合拳，消除影响市场平稳运行的风险隐患，持续压降高风险公司数量。以股票质押风险为例，通过供需两端入手，降存量、控增量，执行分层次、差异化股票质押信息披露制度，引导股东审慎质押，有效缓释风险。截至2020年底，高比例质押公司共250家，较高峰时下降近五成。并充分运用大数据、人工智能等技术，自主开发建设企业画像系统，提高发现风险苗头和违规线索的及时性和精准度。

做好上市公司监管工作的四个着力点

一是着力服务实体经济。服务实体经济是金融的天职。做好上市公司监管工作，必须秉持这一根本宗旨，支持上市公司通过资本市场做优做强。

其一，构建更加简明清晰的市场体系。不断完善以主板、创业板为主体的深市市场新格局，为处在不同发展阶段、不同类型企业提供更好的融资服务，进一步突出创业板市场定位，深入贯彻创新驱动发展战略。

其二，持续巩固创业板改革成果。全面落实注册制三原则，完善“三创”“四新”评价标准，严格履行审核把关职责，突出信息披露的真实准确完整，提高信息披露质量。

其三，进一步增强制度包容性和适应性。加快研究完善创新企业监管制度安排，推动红筹企业发行存托凭证（CDR）试点，以及新三板挂牌公司转板创业板上市落地。

其四，进一步发挥并购重组主渠道作用。持续推动并购重组市场化改革，丰富并购支付工具，加强全链条监管，完善审核机制安排，遏制“忽悠式”重组、“三高”并购等乱象。

其五，更好倾听市场呼声，了解市场需求。总结10年来“走进上市公司”活动的经验，着力化解疏通上市公司发展过程中的难点堵点，更好服务上市公司高质量发展。

二是着力防控重大金融风险。防范化解金融风险是金融工作的根本任务。做好上市公司监管工作，必须坚持底线思维，切实维护市场平稳有序运行。

其一，抓好退市制度改革落地实施。做好退市新规政策解读和宣传引导，健全风险警示板技术系统，优化相应交易安排，完善净利润为负值的上市公司营业收入扣除标准。严厉打击财务造假等恶意规避退市行为，畅通并购重组、破产重整等多元化退出渠道，促进“僵尸企业”“空壳企业”及时出清，提高资源配置效率。

其二，持续压降两类风险。坚持分类施策、精准拆弹，压实大股东、实控人主体责任，增强与各方沟通协调，推动重点高风险公司化解风险。对股质风险保持清醒认识，持续推动实现场内外一致性监管，加强信息共享，强化风险监控，打好股质风险化解攻坚战下半场。

其三，认真打好“清欠解保”攻坚战。按照“依法监管、分类处置”原则，针对“三个一批”目标，重点盯紧“老大难”，加强对占用担保整改的信披监管，督促责任方限期清偿化解。对限期未整改或新发生资金占用违规担保等行为的，依法依规严厉查处。

其四，强化科技赋能，精准防控风险。加大对外部数据采购力度，联合市场机构定制化开发财务舞弊风险识别功能模块，不断提升违法违规线索发现的针对性和有效性。推进分类监管，坚持抓两头、带中间，着力培育好公司有奖励、差公司有代价的差异化市场约束机制。

三是着力提高上市公司治理水平。提高上市公司治理水平，是推动上市公司高质量发展的基础，要继续坚持信息披露和公司治理的双轮驱动监管。

其一，推动上市公司治理机制持续完善。进一步强化公司治理底线要求，督促上市公司自查、整改，强化对于违反治理底线要求等违法违规行为的持续监管。进一步倡导公司治理最佳实践，引导上市公司形成一套符合中国国情、适应公司实际、行之有效的公司治理机制。进一步提高关键少数履责能力，加强对控股股东、实控人等关键少数的监管约束，开展专项培训，强化合法合规意识。进一步突出分类推动，对国有控股上市公司，以配合落实国企改革三年行动方案为契机，促其持续完善现代企业制度，健全激励约束相容机制；对民营上市公司，在把握时间窗口纾困发展的基础上，针对股东行为不规范、股权结构不清晰等问题，强化底线要求。

其二，推动信息披露质量持续提升。全面修订《股票上市规则》，以投资者需求为导向，增强信息披露的针对性和有效性，促进信息披露更加简明清晰、通俗易懂。制定自愿性信息披露指引，推动上市公司主动实践自愿信息披露，防范自愿披露中的不当行为。持续充实行业信息披露指引序列，更好践行监管理念，方便投资者进行价值判断。

四是着力形成“共建共治共享”合力。资本市场具有“三多三大”特征——主体多元，参与机制多元，利益诉求多元；影响大，范围大，作用大。做好上市公司监管工作，推动提高上市公司质量，需要通过内外两个方面进一步凝聚合力。

在内部，持续完善系统内协作机制。推动完善证监会机关、派出机构、交易所“三点一线”监管机制，形成贯穿事前、事中、事后的各司其职、各负其责、密切协作的全链条监管机制。全面打通监管信息交互，推进上市公司监管大数据平台建设，深化信息共享。

在外部，积极营造良好外部环境。加强与相关部委、地方政府的通力合作，推动政府各项政策落地见效，共同营造良好政策环境。督促中介机构归位尽责，压实中介机构责任，形成良好中介环境。加强与新闻媒体的主动对接，通过舆论引导强化市场预期管理，构建良好舆论生态。