“回想二十多年的律师生涯，一路上遇到的那些障碍和风雨，早已不再阻挠前进。我想要过一种不断探索、不断创新的人生，我希望自己能够一生都在奔跑、一生都在攀登。”
----刘华英律师
2021年6月10日《中华人民共和国数据安全法》（以下简称《数据安全法》）已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，并自2021年9月1日起施行。生效之后，《数据安全法》《网络安全法》以及将于2021年11月1日生效的《个人信息保护法》一起，构筑起中国信息及数据安全领域的基础法律框架，相应的，包含区块链等涉及企业数据安全合规也有了法律层面的清晰要求。
2021 年 10 月 15 日，北京国枫（上海）律师事务所合伙人、刑事合规团队负责人刘华英律师受邀出席了黄浦区块链沙龙，记者就区块链相关话题采访了刘律师
问题一：目前区块链是一个热门话题，您觉得在区块链应用过程中合规管理体系的建设能为企业带来哪些效益呢？
答：就我这些年的合规经验来看，合规能给企业带来的最直观的收益就是防范和避免很多不必要的法律风险。曾经办过一个重大项目投融资的合规项目就是很典型的案例，当时项目公司城投公司请我以项目律师的身份，与他一起参加一场重大项目的政府听证会。尽管会上汇报的方案市政府和投资人、金融机构早已开会审议通过，这个会更多意义是走个形式，然而流程走到问及项目律师的意见时，我做出了坚定的态度：不行。之后，我们针对该方案接连出具多份法律意见书，论证这个项目的投资回报率等方面可能存在法律风险，相关的负责人很不高兴，纷纷跟我摆脸色，项目也因此搁置了。但值得庆幸的是，不久之后，相关政策出台，明确规定该项目的原合同条款违背了法律规定。因为项目律师的坚持，成功为城投企业规避了一次潜在的法律风险，避免了事后追责导致的成本损失。无论在哪个风口，注重风险本身很重要。在区块链应用领域同样如此，无论是对政府而言还是企业而言，合规建设都是保障自身避免法律风险的有效路径。除此之外，我认为企业合规体系的建设还能塑造企业价值观。在我看来，它相当于企业给自己打上了一个“规范守信”的标签，是企业正面形象的标志。
问题二：区块链在产业和政务当中的应用，既存在机遇又存在挑战，您认为面对这些风险，合规律师的定位应该是怎样的？
答：根据我们团队的业务经验，我们发现部分政府机关、企业存在管理结构老化、合规形式化、利益功利性等弊病。这也是我们团队在做了很多政府与社会资本合作的很多项目之后发现的一个问题。这个问题的严重性在于，对政府而言，重大项目中缺乏合规思维，导致的是公共利益的受损，波及面大、影响范围深远，甚至会导致政府公信力的下降。而对于企业而言，区块链作为新兴技术，缺乏完备的法律规制，这就带来正反两方面的影响，积极方面，这意味着区块链作用于产业的前景广阔；但消极方面，这也意味着法律边界不明显，风险高，需要专业的合规体系为企业保驾护航。因此在区块链的应用过程中，专业的合规体系治理必不可少，这时就需要合规律师进行合规体系的搭建。在这个过程中，合规律师是一个“守门人”的角色，不同于事后合规，事前合规需要充分进行风险评估，搭建静态合规体系并使之得到动态管理运行。因此，合规律师一定要对政策动向、法律规定有深刻认识。
问题三：现在合规是大势所趋，无论政府还是企业，都强调合规建设，您认为在合规建设中，合规律师应该怎么开展业务？
答：我认为合规律师除了要对法条本身有个人的理解之外，还需要切实深入企业，去发掘企业的需求、面临的痛点，做好各方的沟通，在不同主体的追求中寻找最大公约数。2019年我办理的走步机案子就是如此。这家企业是一家创新型的民营企业，他们基于都市白领办公室随时健身的需求，自主研发了不同于跑步机庞大体积的走步机。这种机器时速缓慢、与地面落差小，体积轻薄便于收纳，但因工商抽样检测不符合国家跑步机的标准，被公安机关以涉嫌生产、销售伪劣产品罪移送至检察机关审查起诉。在这个案件的办理过程中，我们实地查看生产线、亲自反复试验。企业之所以涉嫌犯罪，是因为走步机是创新型产品，目前没有行业标准，因此建议企业在制定企业标准尽快申报行业标准，并对已出售的产品进行逐一回访、跟踪、市场调查。随后，我们向检察院提交企业整改报告，永康检察院接到此案后非常重视，邀请了人大代表、企业家代表以听证形式对案件进行审查，最终作出不予起诉的决定。这个案子也成为了2020年全国两会最高检公布的典型案例。
问题四：现在有不少律师转型探索合规业务，您觉得一个合格的合规律师应当具有哪些素质呢？
答：我是在扎扎实实开展刑事诉讼的基础上，带领团队探索的合规业务。在我看来，真正意义上的合规是以刑事合规导入的，它需要结合企业和项目特点，将动态体系和静态规制相融合，最终构建企业合规管理体系。所以，我认为一个合格的合规律师一定是一个优秀的刑辩律师。对于希望探索合规业务——尤其是刑事合规业务的律师来说，刑事辩护是重中之重的基础。只有在每一个案件中关注法治社会的建设、构建个人刑事法律知识体系，才能在未来向刑事合规转型过程中，找到自己的赛道。一味人云亦云很可能让自己迷失在庞大的法律体系和奔涌向前的法治建设潮流中。
问题五：您对希望从事刑事合规业务的年轻律师有什么建议吗？
答：如果年轻律师想涉足刑事合规领域的话，首先需要选择一个优秀的平台。综合平台的力量、专业专注一个领域和一个点，这样才能为企业提供优质的合规服务。这也是我选择来上海的原因。之前我在杭州也尝试过开展合规业务，然而在实践当中发现，存在律所业务同质化、合规服务市场竞争力较低等问题，这些问题很大程度上并非来源于律师个人，而是整体的竞争环境。只有在更加广阔的市场环境内，选择一个具有影响力的平台，才能更好发挥各自的优势。我现在的目标就是依托北京国枫律师事务所这样一个平台，打造出一个全国领先的刑事合规团队。我相信以平台本身的影响力、对合规业务的重视程度，我们一定能发挥专业优势，打造出一块金字招牌。因此我认为，对任何一个希望进军刑事合规业务的律师而言，平台都是非常重要的助力，年轻律师想要发挥自己的才华，需要平台的力量。
本文来源：上海金融信息行业协会