两度辅导终止的联盛化学终迎创业板IPO上会:背靠拜耳等巨头“家族式”关联交易迷雾仍悬

作者: 郑敏芳
曾经两度终止辅导,这次能如愿吗?

复杂的家庭关系让中介机构核查时也出现了疏漏。

据深交所安排,浙江联盛化学股份有限公司(下称联盛化学)的创业板IPO将于12月10日上会审核。

联盛化学此次预计募集约7亿元用于电子和专用化学品改建、超纯电子化学品及生物可降解新材料项目。

成立于2007年的联盛化学,其产品主要是应用于医药等领域,而作为拜耳集团等国际巨头的供应商,联盛化学的业绩增长十分稳定。

招股书显示,从2018年至2020年,联盛化学的营收从4.61亿元上升至6.8亿元,同期归母净利润也从0.29亿元跃至0.98亿元,即将破1亿元大关。

但是,在这业绩增长稳定的背后却存在着包括节能合规性、错综复杂的关联关系在内等问题。而关于节能合规性问题更是遭到深交所四度问询,其中包括销售超资质危险化学品,子公司的改造项目未取得节能审查意见等。

而在关联交易方面,联盛化学的供应商和客户均出现其实控人家庭成员的身影,而复杂的家庭关系使得中介机构在核查家庭成员背景时一度出现遗漏问题,这些复杂的关联交易是否会影响联盛化学业务的独立性,存在一定的不确定性。

值得一提的是,在冲刺创业板上市前,联盛化学曾先后两次辅导备案,但均因不明原因终止辅导。

而这一波三折的上市之路终于要迎来答案,这次联盛化学是否可以成功叩响创业板大门,市场正在等待答案。

节能合规性曾遭四次问询

作为一家化工领域的集研发、生产、销售及进出口贸易为一体的高新技术企业,联盛化学的产品包括GBL、ABL、CPMK和E2,主要应用于石油化工、医药等行业。

据招股书显示,从2018年至2020年,联盛化学的营业收入分别为4.61亿元、5.46亿元和6.8亿元,同期归母净利润分别为0.29亿元、0.59亿元和0.98亿元。

过半的营收来源于ABL、E2两类产品,二者合计在报告期内占营收比例分别为57.22%、55.84和51.69%。

值得一提的是,医化企业龙头拜耳集团和劳仑斯科研皆是联盛化学的前五大客户。

其中,ABL和CPMK的客户主要是拜耳集团,2018年-2020年联盛化学对其销售额达到0.91亿元、1.65亿元和1.13亿元,在营收中的比重分别为19.7%、30.24%和16.67%。

对于2020年拜耳集团销售占比降低的原因,联盛化学表示:“ABL 产品产能限制,在保证对拜耳集团3000吨左右ABL供应量的前提下,余下部分ABL产能分配给国内新增需求企业所致。”

而E2、NMP等产品则主要销售给劳仑斯科研,报告期内劳仑斯科研分别为其创造了0.8亿元、1.09亿元和1.5亿元的营收,占营收中的比重分别为17.31%、20.04%和21.76%。

据问询函披露,联盛化学每年供应给劳仑斯科研E2产品占其所需E2总量的70%-80%。

但在广受国外医化企业巨头认可的背后,联盛化学却存在超资质经营危险化学品、部分项目未进行节能审查、未取得环评批复意见等问题。

比如,联盛化学在2018年-2020年出现对外销售包括二甲胺、草酸二乙酯和苯甲醚在内的共计275.75吨的危险化学品,而这些危险化学品在销售之时并未取得危险化学品经营许可证。

再如联盛化学的子公司乐平市瑞盛制药有限公司(下称瑞盛制药)的年产1000吨 E2技改项目、年产 3000吨1,2-己二醇等项目并未取得节能审查意见。

联盛化学对此坦承其因意识不足而疏忽未取得节能审查意见,不符合相关规定,并表示:“瑞盛制药前述项目已重新补办相关手续并取得节能审查意见。”

然而针对联盛化学上述节能审查合规性问题,一度遭到监管层在第一轮、第二轮、第三轮及审查中心共计不少于四次的问询和质疑。

比如,环评意见方面,深交所要求联盛化学解释其对于生产经营的影响。

“请发行人结合相关法律法规,说明未按规定取得节能审查意见、项目未取得环评批复意见对发行人生产经营的影响,是否存在处罚风险,是否属于重大违法违规,发行人是否符合发行上市条件。”深交所指出。

联盛化学给出的解决方案是实控人“兜底”,实控人出具承诺称:“若因节能审查事项被有关部门要求整改,给发行人及子公司造成任何经济损失或发行人及子公司因此而受到任何处罚,由实际控制人全额承担。”

盘根错节的“家族关系”

在成为国际巨头供应商的背后,联盛化学的家族企业特征,让其在客户、供应商之间存在着剪不断、理还乱的关联关系。

在经常性关联交易中,舟山华雄能源有限公司(下称舟山华雄)、舟山盛泽化工有限公司(下称舟山盛泽)兼具客户和供应商的“双重身份”。

据招股书显示,从2018年-2020年,联盛化学对舟山华雄的采购额分别为384.65 万元、1107.47 万元、223.54万元,其中2020年采购额同比下降了79.82%。

联盛化学对舟山华雄采购额大幅下降的一大原因便是,从2020年度开始,联盛化学转而向舟山盛泽采购原料。从2020年至2021年上半年,联盛化学分别向舟山盛泽采购898.49万元、469.3万元的产品。

对于此次转向的原因,联盛化学表示舟山华雄股权调整后,其经营范围中不再涵盖危险化学品经营及特定化学产品,而舟山华雄的原股东周旭平将“2,2-二甲基丁酸”的业务移至舟山盛泽,因此为了业务开展的需要,联盛化学进行供应商的更换。

值得注意的是,联盛化学与舟山华雄的原股东周旭平(即现舟山盛泽的实控人)可谓是交往密切。

周旭平是联盛化学原独董郑锋的配偶;周旭平2019年1月还是舟山华雄的法人代表时,联盛化学的子公司瑞盛制药便曾为舟山华雄提供无息短期借款50万元用于临时周转;2019 年10月联盛化学实控人俞小欧还向舟山华雄提供40万元借款。

不过,联盛化学对舟山华雄和舟山盛泽的销售额并不高,据招股书显示,联盛化学于2019年对舟山华雄销售218.74万元,2020年联盛化学则向舟山盛泽销售85.06万元的产品。

除此之外,信风(ID:TradeWind01)注意到,在联盛化学披露的关联交易中有10家公司均是实控人家族成员所开。

比如,另一由联盛化学实控人俞小欧之妹俞秀美控制的高腾化工不但是联盛化学的客户,且二者客户还出现了重叠,并且具有销售同类产品的同业竞争现象。

据招股书显示,从2018年至2020年,联盛化学从高腾化工处获得销售额分别为424.53万元、175.51万元和280.57万元,而高腾化工则向联盛化学的12家客户销售产品,而且二者的产品则具有一定程度的重合。

2018年,富阳市曙光化工厂分别向联盛化学和高腾化工采购97.87万元、9.03万元的乙醇。

亲属关系间的关联交易不止于此。

再比如,实控人俞小欧之姐俞菊秀持股的台州市华大药化有限公司,2018年联盛化学向该公司采购粗乙酸甲酯等原材料;2018年至2020年,联盛化学还从持续向俞小欧之兄俞清秀持股的台州市博尔格手套有限公司采购低值易耗品。

信风(ID:TradeWind01)还注意到,联盛化学实控人牟建宇与作为客户之一的联化科技(002250.SZ)实控人牟金香姓氏相同,而联化科技的前身——浙江联化集团还曾是持有联盛化学控股股东连盛集团50%的幕后控股主体。

不过在2001年,因与联盛集团的业务不匹配,牟金香及浙江联化集团将所持有的连盛集团的50%股份转让给如今的实控人牟建宇进而退出了对连盛集团的控制,而直到2007年,连盛集团才发起设立了如今的联盛化学。

虽然在招股书中,联盛化学明确表示牟金香与发行人及实际控制人牟建宇等均不存在关联关系,不过复杂的家族关系网一度也让保荐机构出现核查失误。

问询函显示,国金证券(600109.SH)在梳理家族关系时,未对实控人牟建宇之妹牟宇苗的职务关系进行仔细核查,导致牟宇苗在台州市华东水产品交易有限公司(下称华东水产)担任董事长这一职务的事项并未得到披露。

对于这一疏忽,国金证券解释称牟宇苗虽然担任华东水产的董事长,但是并未参与日常经营,且保荐机构通过企查查、天眼查查询时未单独将牟宇苗的信息进行查询,导致招股书遗漏披露。

国金证券进一步表示,经过核查华东水产与联盛化学及其下属子公司不存在任何业务及资金往来。

曾两度终止辅导

从股权结构来看,联盛化学具有典型的“家族企业”特质,而上市前的辅导过程中,中介机构也一直在致力于解决这种问题。

招股书显示,牟建宇、俞快系母女关系,二者一共持有联盛化学95.8%的股权。

但是在实控人的认定上,牟建宇的配偶俞小欧虽未持有股权和担任相关职务,但是由于二者之间的夫妻关系且俞小欧为联盛化学创始人,因此牟建宇、俞快和俞小欧都被认定为实际控制人。

其中,俞小欧于2020 年6月辞去其董事职务。对于离职原因,联盛化学表示,公司非独立董事中实际控制人一家占据一半的席位,不利于治理结构的优化。

联盛化学曾是一家新三板公司,但是在新三板挂牌不到一年后便欲赴沪深市场IPO,但过程中却出现两度终止辅导。

2017年5月,联盛化学在中银证券(601096.SH)的辅导下第一次报送上市辅导材料,并在浙江证监局进行了辅导期备案,但两年后的2019年7月,此次上市辅导却遭遇终止。

对于终止原因,联盛化学称:“鉴于战略发展需要,公司拟调整上市计划,因未按照浙江证监局要求提交辅导进展材料。”

但在此次该上市辅导终止不到3个月后,联盛化学又在在中银证券的举荐下再度报送了上市辅导备案的材料,而这次的上市辅导却于2020年6月再度终止。

从时间来看,此次终止的主要变量似乎是对中介机构的变更。

在第二次与中银证券的合作终止不到一周时间,联盛化学便又选择作为中小券商的国金证券担任其上市的辅导券商,并最终完成辅导验收得以申报进入创业板IPO排队序列。

在业内看来,IPO前夕更换券商具有多重原因,除了发行费用、中介机构专业性等因素,亦有可能存在前保荐机构认为相关项目存在上市障碍而导致合作破裂的可能性。

上市之路曾历经如此一波三折的坎坷后,即将上会的联盛化学的IPO计划是否终于可以如愿以偿,正在备受市场瞩目。

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