菲菱科思二闯创业板IPO难点仍存:募投产能专供大客户却“遮遮掩掩” 前实控人曾卷入发审委行贿案

作者: 郑敏芳
大客户依赖病

有些公司的上市之路颇为坎坷。

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(下称菲菱科思)的创业板IPO申请将于1月14日上会接受上市委审查。

这也是菲菱科思第二次向创业板发起冲刺,早在四年前的2018年7月菲菱科思以自身营业收入、净利润规模均较小为由撤回了创业板IPO的申请,而此次卷土重来的菲菱科思也早已不是当年(2007年)营收仅有7.49亿元的“吴下阿蒙”了。

招股书显示,菲菱科思2020年的营收、归母净利润分别为15.13亿元、0.96亿元。

业绩大幅改善的另一面是菲菱科思8成收入均来自新华三技术有限公司及其关联公司(下称新华三),此次募投项目之一便是投向专供新华三中高端交换机产品生产线建设,但是这一项目用途并未在其首版招股书中获得披露。

种种迹象似乎都在表明,此次再度冲刺创业板的菲菱科思依旧问题重重。

信风(ID:TradeWind01)注意到,菲菱科思在审核中心落实函回复报告中还出现信披资料不规范的情况,对于新华三的简称“一变再变”。

值得一提的是,菲菱科思原股东陈星奇还曾卷入创业板发审委委员孙小波、韩建旻受贿案件,现陈星奇之女为菲菱科思的第二大股东,该事件是否会影响其此次上市也有待观察。

8成收入来自单一客户

作为一家集网络设备研产销为一体的网络通信技术公司,菲菱科思主要以ODM/OEM模式与客户合作,为其提供交换机、路由器及无线产品、通信设备组件等产品。

其中,交换机是菲菱科思主要的收入来源。

招股书显示,从2018年至2020年,交换机为菲菱科思带来的营收分别为6.08亿元、8.06亿元和11.89亿元,占当期营收的比重分别为67.71%、77.98%和78.74%。

菲菱科思也将其未来发展方向聚焦于交换机这一产品。

“交换机为公司长期专注、优先发展及销售占比最大的产品类别,报告期内处于销售收入及占比均逐年增长的趋势”。菲菱科思表示。

专注于交换机这一市场也使得菲菱科思产生对大客户的依赖。

2020年在中国以太网交换机市场份额占比已达到35.00%的新华三报告期内一直是菲菱科思的第一大客户。

从2018年至2020年菲菱科思对新华三的销售额分别为7.66亿元、9.11亿元和12.11亿元,占当期收入的比重分别为84.79%、87.55%、80.00%。

对于单一大客户的依赖性也引起了交易所的关注。

“请发行人:详细披露客户集中度高、第一大客户销售占比较高的合理性和业务的可持续性,认为客户集中不对发行人持续经营能力构成重大不利影响的依据是否充分”。交易所指出。

菲菱科思则将这一问题归结为市场的“寡头竞争”。

“在交换机市场,网络设备品牌的行业集中度较高,呈现寡头竞争的市场格局,华为、新华三、星网锐捷、思科、迈普技术等五家企业2020年度市场占有率合计为95.3%,公司主要客户为上述企业,因此客户集中度较高。”菲菱科思表示。

与此同时,菲菱科思还披露了包括共进股份(603118.SH)、剑桥科技(603083.SH)等在内共计4家同行业可比公司的前五大客户占比,但是均低于菲菱科思。

以2020年为例,这四家同业可比公司的前五大客户集中度的平均值为68.57%,而菲菱科思已达到99.45%。

一度“掩盖”的募资用途

事实上,菲菱科思对新华三单一大客户的依赖风险并不止于此,新华三自身的股东问题或将给其经营带来不确定性。

紫光股份(000938.SZ)作为新华三的第一大股东,持有51%的控股权,而目前正在进行破产重组的紫光集团有限公司(下称紫光集团)通过全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司控制紫光股份的控股股东——西藏紫光通信投资有限公司(下称西藏紫光通信)。

目前紫光集团所控制的西藏紫光通信正通过公开征集转让方式协议转让其持有的17.00%的紫光股份的股权。

这也引发交易所就紫光集团及其关联方的债务违约对新华三未来经营发展影响的担忧。

“分析并披露紫光集团及其关联方存在债务违约风险对新华三、发行人持续经营能力是否存在重大不利影响,发行人相关风险披露是否充分”交易所指出。

菲菱科思则以二者为“独立法人主体”为由进行解释。

“紫光股份、新华三为独立法人主体,均未向紫光集团及其关联方、上述违约债券的债权人提供相关担保措施。”菲菱科思进一步表示:“由于紫光集团间接持有紫光股份、新华三的股权,假定紫光集团债务不能解决,紫光集团申请破产重整,则可能导致紫光股份、新华三实际控制人发生变更。”

与此同时,菲菱科思进一步披露了新华三销售的回款情况。

新华三报告期内的期后回款比例均为100%,未出现违约情况。

而菲菱科思对新华三的依赖,或许也是其在第一版招股书中不愿意披露募投项目之一为新华三配套生产线的主要原因。

在募投项目中,“海宁中高端交换机生产线建设项目”为菲菱科思入驻新华三电子信息产业园并向新华三配套的项目,该项目优先为新华三供应中高端交换机。

但是这一信息并未在其第一版招股书中得到披露,而是在交易所问询下菲菱科思才在信披材料中承认项目的实际用途。

交易所也在问询中要求菲菱科思说明未对该信息进行披露的原因。

“说明未在首次申报招股书中披露募投项目为新华三专供配套项目的原因”。交易所指出。

菲菱科思并没有直接回答首次招股书未进行信披的原因,而是对“专供配套”的说法予以了解释。

“‘本项目为新华三专供配套项目’的本意为公司‘海宁中高端交换机生产线建设项目’投资背景为主要受到了新华三的邀请和带动在海宁高新区新华三电子信息产业园入驻投资,建成后规划产能若向新华三一个客户供应即可全部消化,全部产能配套给下游客户新华三,而并非只能专门向新华三一个客户进行配套”。菲菱科思表示。

即菲菱科思认为这2.00亿元的募投项目用途并非是新华三“专供”,而只是“配套”。

事实上,无论是“配套”,还是“专供”,菲菱科思刻意隐瞒该信息都已造成其信披的硬伤。

除此之外,信风(ID:TradeWind01)还在其审核中心落实函回复报告中发现,短短的几句话“新华三”的简称一变再变,其中包括“华三”、“新华三”和“原华三”。

但事实上,无论是华三还是原华三,都未进行过明确的简称注释。

而据信风(ID:TradeWind01)查询上会版招股书发现,全文仅有119页第二段处出现“原华三”即“新华三为原华三通信技术有限公司”。而对于与回复函中表达类似的事项描述则均是统一采用“新华三”这一简称。

究竟是菲菱科思的保荐机构国信证券(002736.SZ)在制作信披材料时的“不严谨”和“疏忽”,还是发行人或中介机构自身也对新华三身份的认定产生了混乱从而导致其回答问题时出现了错乱,这一切也有待其进一步解答。

原股东曾卷入贿赂案

在此次冲刺上市的过程中,菲菱科思将实控人认定为持有42.77%股份的第一大股东陈龙发。

而在前次申报之时,菲菱科思的实控人为陈龙发、刘雪英和高国亮,三人被认定为一致行动人,其中高国亮、刘雪英夫妇分别持有菲菱科思6.50%、2.00%的股份,其中第三大股东高国亮还是宁波长盈粤富投资有限公司(下称长盈粤富)的财务总监。

此次菲菱科思未再将高国亮认定为实控人的原因,或也与其曾卷入创业板发审委委员孙小波、韩建旻受贿案件有关。

这一受贿案件涉及人员还包括菲菱科思原股东陈奇星。陈奇星不仅是菲菱科思的创始人之一,同时还是长盈精密(300115.SZ)的实际控制人,而高国亮所在的长盈粤富法定代表人正是陈奇星。

在2001年长盈精密申报创业板IPO上市之时,陈奇星安排高国亮负责其上市一事。据孙小波、韩建旻受贿案件的判决书显示,高国亮涉及向孙小波赠予现金10万元人民币、向韩建旻赠予现金2万美元。

不过据最后判决结果来看,二人均未受到处罚。

尽管如此,此次菲菱科思仅认定了持股比例尚未达到50%的陈龙发为实控人,似乎还是想要与高国亮“撇清关系”。

对于是否受该贿赂事件影响导致菲菱科思前次申报半途放弃,交易所也提出了疑问。

“前次撤回及相关人员一致行动关系解除等是否与前述事项有关”。交易所发出拷问。

菲菱科思则对此予以了否认。

“前次撤回首发上市申请的原因主要系前次申请报告期内收入、净利润规模均较小,发行人实际控制人陈龙发与高国亮、刘雪英解除一致行动关系主要系发行人撤回首发上市申请,短期内暂无重新提交上市申请的打算,维持一致行动关系的必要性不高,因此各方经协商一致后解除一致行动关系,因此,发行人前次撤回及相关人员一致行动关系解除与前述事项无关”。菲菱科思解释称。

尽管如此,但是通过解除一致行动人的关系是否真的可以摆脱嫌疑目前仍然具有不确定性。

目前,菲菱科思的股东中陈星奇的身影仍然若隐若现。

除高国亮外,陈星奇的女儿陈曦持有菲菱科思26.43%的股份,是其第二大股东;陈星奇的妹妹陈美玲则持股4.31%。

此次再度冲刺上市,菲菱科思需要向发审委解释的问题还有很多,而这些问题是否会构成其上市的障碍,市场正在等待答案。

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