中芯国际的对手来了。
2021年5月便向上交所递交IPO申请书的合肥晶合集成电路股份有限公司（下称晶合集成）在经历财务资料过期、中介机构金杜遭证监会立案调查等一波三折后，其上市之路终于迎来了关键时刻。
3月10日，科创板上市委将于当日召开2022年第17次上市委员会审议会议，晶合集成也将接受委员们的面审。
作为一家主营12英寸晶圆代工服务的企业，晶合集成此番上市饱受市场关注，部分市场观点认为中芯国际将在科创板迎来自己的竞争对手。
而首次与A股市场联姻的晶合集成原本也想效仿中芯国际（688981.SH）募超百亿资金，但最终还是下调募资额至95亿元以投向“合肥晶合集成电路先进工艺研发”、“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发”两大项目以及补充流动资金。
值得一提的是，2021年上半年是晶合集成报告期内首次实现盈利。
招股书显示，2021年上半年晶合集成的营收和归母净利润分别已达到16.04亿元和1.22亿元。
此次晶合集成上市最大的不确定性或来自于其与第二大股东力晶科技股份有限公司（下称力晶科技）之间所涉及的同业竞争问题，据介绍，力晶科技是中国台湾省的一家晶圆代工企业。
值得一提的是，此前同样冲刺科创板的和舰芯片也是由于无法解释清楚其与台积电之间的同业竞争关系如何处理等问题而撤回材料。
上市之路一波三折的晶合集成是否可以顺利过会，也有待上市委揭晓答案。
下调百亿募资额
公开资料显示，作为一家可以提供多种制程节点、不同工艺平台的12英寸晶圆代工服务的企业，晶合集成目前主要生产的是90nm、110nm和150nm制程节点的产品，广泛应用于液晶面板领域。
其中，90nm制程节点的产品是晶合集成的主要收入来源。
招股书显示，从2018年至2020年，90nm制程节点产品所贡献的收入分别为0.14亿元、2.49亿元和8.03亿元，占当期收入的比重分别为6.52%、46.63%和53.09%.
但是90nm这一制程节点与中芯国际、台积电等相比仍有一定的差距。
以中芯国际为例，目前中芯国际在北京的产线已计划于2022年年底投产面向28nm及以上制程，设计产能约10万片/月，深圳产线则是预计在2022年下半年投产面向40/55nm制程，上海产线则也是聚焦于28nm及以上制程。
除此之外，台积电制程节点为300nm-5nm，联华电子则是5μm-14nm。
而晶合集成除了赖以生存的90nm外，其目前技术进展也仅到55nm制程节点的12英寸晶圆代工平台的客户产品验证阶段。
对于技术上与龙头企业之间的差距问题，晶合集成则认为由于产品主要应用于液晶面板领域，大尺寸等屏幕没有过高的集成需求，而小尺寸的需求则与现有的制程相匹配。
“目前，对于大尺寸（大于30英寸）、中尺寸（10-28英寸）屏幕的设备，如150nm-90nm制程的DDIC芯片；对小尺寸（不大于7英寸）屏幕的设备，如智能手机，具备触控功能且对终端产品有轻薄化、高集成化的需求，目前主要使用90nm-55nm的触控与显示驱动整合芯片。”晶合集成指出。
事实上，除了技术上的差距外，晶合集成与中芯国际之间的盈利能力差距也不小。
晶合集成在2018年至2020年三个完整会计年度里一直是亏损状态。
招股书显示，从2018年至2020年晶合集成的营收分别为2.18亿元、5.34亿元、15.12亿元，同期归母净利润分别为-11.91亿元、-12.43亿元、-12.58亿元。
相比之下，中芯国际无论是营收，还是净利润都占有较强的优势。
Wind数据显示，中芯国际的营收从2018年的230.17亿元升至2020年的274.71亿元，而同期归母净利润也从7.47亿元跃至43.32亿元。
值得一提的是，虽然晶合集成无论是技术还是盈利能力等各方面与龙头企业相比都稍显弱势，但是作为中国大陆为数不多具有集成电路生产能力的企业来说，晶合集成仍然是承载了多方的期待。
目前整个市场的集成电路厂商主要分为垂直整合模式（IDM模式）、晶圆代工模式（Foundry模式）和无晶圆厂模式（Fabless模式），其中IDM模式以设计为主、Fabless模式则是专门负责集成电路设计和后续的产品销售，这两种模式也是目前科创板半导体企业主要的经营模式，而处于Foundry模式，具有制造能力的晶圆代工厂并不多见。
事实上，在全球缺芯潮下，成熟制程生产更是显得尤为重要，台积电总裁魏哲家也曾预计成熟制程产能短缺情况将持续至2023年。
这或许也是晶合集成此次冲刺科创板最大的底气，不过晶合集成还是下调了募资额。
在2021年5月的申报稿中，晶合集成预计募集120亿元用于合肥晶合集成电路股份有限公司12英寸晶圆制造二厂项目的建设，但是2021年8月27日，晶合集成召开2021年第一次临时股东大会审议通过募资项目以及募资额变更的议案，在上会稿中，晶合集成的募资额也已经下调至95亿元。
力晶科技的双重身份
成立于2015年的晶合集成之所以可以在不到十年的时间里跻身中国大陆晶圆代工厂前列也有赖于其雄厚的股东背景。
据招股书显示，具有合肥国资委背景的合肥市建设投资控股（集团）有限公司（下称合肥建投）及其一致行动人合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）合计控制晶合集成52.99%的股份，是晶合集成的实际控制人；而同为晶圆代工厂的力晶科技则以27.44%的持股比例位居第二。
从晶合集成的名字中也可以看到这个“晶”更像是取自力晶科技，而“合”则更像是取自合肥的“合”字，事实上，晶合集成也具有力晶科技一方出“技术”，合肥建投一方出“钱”组合的特征。
2015年4月，合肥市政府与力晶科技签署《合作框架协议》，约定双方共同合作实施合肥新站综合开发试验区12英寸晶圆制造基地项目，力晶科技为晶合集成提供完整的驱动IC芯片代工制程技术，技术出资作价20亿元，而合肥建投全额认缴0.10亿元的注册资本。
但是，力晶科技在晶合集成的成立过程中却不仅仅是技术入股如此简单。
2015年10月，晶合集成还与第二大股东力晶科技签订《委托经营管理合约》，约定晶合集成委托力晶科技进行经营管理。
这也意味着，力晶科技对晶合集成的实际经营管理具有重要的影响。
据信披材料显示，从2015年10月至2019年12月，晶合集成的9名董事中，有4名董事由力晶科技提名，5名董事由合肥建投提名，而据公司章程规定重大经营、财务、人事事项需2/3董事同意。
虽然力晶科技的董事会席位少于合肥建投方，但是在合肥建投未有三分之二以上的董事会席位的情况下，力晶科技实际上对重大经营决策拥有一票否决权。
对于这一委托经营管理是否涉及实际控制人认定的问题，交易所也曾提出质疑。
“结合公司报告期内股东（大）会、董事会表决情况，董监高及重要岗位的提名任免，重大事项决策机制，委托经营管理及执行情况，2019年12月以前合肥建投占董事会席位未达2/3等，说明报告期内实际控制人认定情况，充分论证发行人最近两年实际控制人是否发生变更。”交易所指出。
晶合集成则以董事会席位过半数、经营管理团队主要来源于晶合集成员工等为由意图证明实控人并未发生变化。
“报告期内，合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位，公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形”。晶合集成解释称：“《委托经营管理合约》签订后，公司未实际将经营管理权交予力晶科技，《委托经营管理合约》未对发行人日常经营及重大事项决策机制造成实质影响，发行人实际控制人认定情况未因此发生变化。”
与此同时，力晶科技一方也出具了确认函证明合肥建投的实控人地位。
“力晶科技充分认可合肥建投方的控股股东地位，认可并尊重合肥市国资委作为晶合集成实际控制人的地位。力晶科技自入股以来未以任何形式谋求晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。”力晶科技表示。
2019年后力晶科技和合肥建投等也解除了《委托经营管理合约》，对于实控人的这一争议也就此结束。
挑战同竞红线
但实控人争议并不是此次晶合集成冲刺IPO的唯一质疑点。
晶合集成需要向各方解释的是股东身份的力晶科技同时还涉及晶圆代工业务是否会形成同业竞争问题。
据信披材料显示，力晶科技及其关联企业力积电均从事晶圆代工业务，其主要产品为制程65nm及以上的12英寸、8英寸晶圆代工业务，在制程方面甚至优于晶合集成。同时，力晶科技及其关联企业力积电与晶合集成之间还存在供应商、客户重叠的情况。
比如晶合集成的客户联咏科技、奇景光电、集创北方、天钰科技等均与力晶科技的客户存在重叠。
对此，晶合集成则以单一厂商无法满足需求、不同企业的代工服务不一样为由解释该重叠性具有合理性。
“一方面，该等芯片设计企业对晶圆代工服务的需求量和稳定性要求较高，单一晶圆代工企业无法满足其生产需求，需在全球范围内寻找多家厂商以提供稳定可靠的晶圆代工产能，并同时起到分散经营风险的作用；另一方面，不同晶圆代工企业可以提供不同制程和工艺平台的代工服务，芯片设计企业需要根据设计需求，向不同晶圆代工企业下单。”晶合集成表示。
或许晶合集成方面也认识到这可能会涉及到同业竞争问题，2019年5月1日，力晶科技将旗下三座12英寸晶圆厂及相关营业、净资产移转给力积电，力晶科技自此不再拥有晶圆代工产能。
但是截至2021年9月30日，力晶科技持有力积电24.54%股份。
然而一方面，晶合集成在技术上强烈依赖第二大股东力晶科技，且技术仍落后于力积电；另一方面，晶合集成又与力晶科技持股的力积电产生同业竞争。
双重压力下，晶合集成如何证明其具有独立开展业务的能力也是值得推敲的。
不仅如此，随着技术的进一步成熟进步发展，晶合集成若是在未来逐渐缩小与力积电之间的技术差距，则在面临竞争时，力晶科技又该如何取舍或也是一个尴尬的境况。
对此，交易所也提出了同样的疑惑。
“公司与力晶科技从事同类型业务的情况下是否对发行人相关产品及业务拓展造成不利影响，双方未来的发展规划。”交易所指出。
晶合集成则以市场广阔和单一供应商无法影响客户决策为由解释。晶合集成表示：“行业市场空间巨大，发行人与力晶科技及力积电均具备较大发展空间”、“客户向多个晶圆代工厂下单符合行业惯例，单一供应商无法影响客户决策”。晶合集成表示。
同时力晶科技一方也出具承诺函表示其并不会干涉晶合集成的销售决策等。
而这一纸承诺对于晶合集成与力晶科技关联企业的同业竞争问题解决效力有多少或许只有时间才可以证明。
力晶科技的这一封承诺函或许也可以验证科创板上市委对于股东涉及同业竞争的红线。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
从目前披露的数据来看，若以力晶科技2018年约92.61亿元晶圆代工收入和晶合集成2.18亿元粗略计算，则力晶科技的营收是42倍，其已经远超30%的红线。
若这一尴尬处境仅以力晶科技出具其站中立位就可以解决，那么又是否会对科创板对于股东同业竞争的规定造成挑战也需要上市委揭晓答案。
