天津一家成立不到十年的医药企业，通过筛选引进国外的医药产品的业务在过去三年里便实现数十亿元营收，这家企业便是青松医药集团股份有限公司（下称青松医药）。
2022年3月17日，由证监会召开的2022年第31次发审委审议会上，青松医药的IPO申请将正式登堂受审，而这距其申报上市获得受理的2021年7月1日仅8个月的时间。
据申报材料显示，此次青松医药计划发行不超过3333.33万股以募集4.78亿元同于药物研发与许可引进和营销网络及信息化建设等项目。
主营授权引进国外医药产品的青松医药报告期内营收规模一直维持在数十亿元，但是净利润在2020年才突破亿元大关。
招股书显示，2020年青松医药的营业收入和归母净利润分别为11.17亿元、1.15亿元。
而对净利润造成“拖累”的正是青松医药每年都要付出的巨额市场推广费。仅以2020年为例，青松医药所支出的市场推广费便达到5.42亿元。
高昂的市场推广费也给青松医药的IPO闯关带来不确定性——不具备药品生产能力的青松医药却在申报上市的行业类型上选择从属于医药制造业，给其行业属性带来一定争议。
三年烧掉18亿销售费
作为一家从事以药品为主的医疗产品的授权引进、研发注册、质量控制、上市后管理及商业化的医药企业，青松医药引进的产品包括药品制剂和原料药两大类，而其主要营收来自药品制剂类。
招股书显示，从2018年至2020年，药品制剂类产品为青松医药带来的营收分别为9.24亿元、10.46亿元和9.57亿元，占当期营收比重分别为75.31%、84.31%和85.72%。
在青松医药收入中占据重要地位的药品制剂类产品毛利率相当高——以2020年为例，药品制剂类的毛利率达到74.77%。其中部分药品的毛利率甚至超过了80%。比如注射用头孢地嗪钠的毛利率达到80.30%。
但如此高的毛利率之下，青松医药的净利水平却一直在亿元大关附近徘徊。
青松医药的营业收入从2018年至2020年分别为12.28亿元、12.43亿元、11.17亿元，同期归母净利润为0.88亿元、0.93亿元、1.15亿元。
而其中最主要的原因便是青松医药每年不菲的销售费用。
从2018年至2020年青松医药的销售费用分别为5.93亿元、6.72亿元和5.82亿元，占当期营收的比重分别为48.29%、54.06%和52.09%。
具体来说，销售费用分为市场推广费、职工薪酬等，而青松医药90%以上的销售费用均用于市场推广。
青松医药的市场推广费从2018年至2020年分别为5.51亿元、6.15亿元和5.42亿元，三年合计该项花销达17.08亿元。
市场推广费一直是医药企业的“灰色地带”，从表面上看市场推广费主要是企业通过专业的推广服务公司进行市场推广，并向其支付推广服务费的支出。实际上，企业可能会通过市场推广活动将部分的推广费“回赠”给参加学术交流会的经销商、医生等客户，因而这一过程也有可能会出现商业贿赂等情况。
事实上，青松医药如此高额的市场推广费支出也曾遭到了监管层的质疑。
“说明市场推广费支出的对手方名称，是否与发行人存在关联关系、是否为发行人员工；说明市场推广费是否存在对应单据（包括发票、合同、会议签到表等），市场推广费是否完整、是否存在跨期；市场推广费相关内控制度建设和运行情况”。证监会指出。
信风（ID：TradeWind01）注意到，在青松医药的股东中也出现了市场推广服务商的身影。
虽然青松医药超97%的股份均握在沈载宽家族成员手中，但是其中有一名股东却并非是其家族成员，也并非是青松医药的员工，这个人就是Taegeon Chang。其通过青松医药的持股平台——天津格莱维尔企业管理合伙企业（有限合伙）持有约0.10%的股份。
对于该股东的介绍，青松医药称Taegeon Chang父亲控制的公司International Pharmaceutical Solution（IPS）为其提供海外（主要是韩国地区）的原料药推广及销售服务，因此涉及的股份支付也确认为销售费用。
值得注意的是，此前在注册环节撤回材料的仁会生物便曾经在监管层现场检查中被发现销售人员报销费用和流水记录之间并不匹配、销售人员购买假发票等情况。
“医药公司与医院、医生之间的利益输送关系，往往体现在一些药企高额的销售费用、管理费用上。”一位医药类公司IPO项目的投行人士表示。
行业从属争议
实际上，青松医药并非是传统意义上的“生产企业”。
招股书显示，青松医药不直接生产所销售药品，但是其身份是境外药品上市许可持有人的境内代理人，因此按照药品管理法等法律法规履行药品上市持有人义务，对药品的研究、试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。
但在申报过程中，青松医药却将自身归属为医药制造业。
这种矛盾让证监会对其业务实质产生了怀疑。
“结合发行人是否具有生产能力，是否在其销售的药品中主导生产环节说明行业归类为‘制造业’是否准确，请披露发行人是否实质上为提供部分上市推广、注册批件申请等服务的医药代理商，是否属于贸易类企业”。证监会指出。
青松医药否认了该说法，并以还要承担上市后的质量监测等职能及责任为由，证明其不属于医药代理商。
“发行人作为境外药品上市许可持有人的境内代理人，需要履行上市许可持有人义务，在‘两票制’中视同为生产企业，除承担上市推广、注册及再注册批件申请外，还需要承担质量控制、上市后管理、不良反应监测等职能，故发行人不是医药代理商。”青松医药如此解释道。
但是对于不具备生产能力的青松医药来说，这也意味着其对于供应商的依赖性较强。
从2018年至2020年，青松医药从前五大供应商处采购药品的金额分别为3.66亿元、2.84亿元和3.37亿元，占当期采购金额的比重分别为79.17%、79.53%和84.72%。
青松医药对于其与前五大供应商的合作很有“信心”，明确表示其合作很稳固。
“公司与主要供应商签署的协议中约定了5至20年不等的合作期限及自动续展条款，多年的合作使公司和上游伙伴之间建立了坚实的信任基础，是公司业务稳定性的保证。”青松医药表示。
尽管青松医药对其行业属性等问题做了种种解释，但是在行业可比公司均具备实际生产能力的情况下，其解释还是显得有些苍白无力。
信风（ID：TradeWind01）注意到包括灵康药业（603669.SH）、仟源医药（300254.SZ）等招股书中陈列的多家同行业可比公司均具备实际生产能力，这也意味着青松医药被认定为医药制造企业的准确性将大打折扣。