电解液供应商海科新源创业板IPO潜在荆棘:23名间接股东代持风波受瞩

作者: 郑敏芳
股东代持需谨慎

环保的隐形代价是“污染”。

创业板2022年第19次上市委员会审议会议将于4月8日召开,届时山东海科新源材料科技股份有限公司(下称海科新源)的IPO申请将迎来关键时刻。

招股书显示,海科新源主要从事碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。

此次IPO,海科新源计划发行不超过5574.08万股以募集15.12亿元投向“锂电池电解液溶剂及配套项目(二期)”。

当其他拟冲刺创业板的企业还在亿元大关的净利边缘上“挣扎”时,海科新源2021年营收和归母净利润分别已经达到30.72亿元和6.07亿元,二者同比增长率分别为85.03%、297.46%。

纵有碾压式的盈利水平,但是海科新源此次IPO仍存在诸多争议。

一方面,海科新源清理间接股东时遭遇困境,多名股东并不愿意配合海科新源做显名登记,二者或将展开一场旷日持久的拉锯战;另一方面,由于海科新源现有项目及募投项目中的环氧丙烷、环氧乙烷等原材料涉及《环境保护综合名录(2021 年版)》中的高污染、高环境风险产品,该募投计划是否与当前政策风向有所矛盾也存在一定的不确定性。

围绕在海科新源身边的种种问题都给其IPO带来了更多的不确定性。

新能源车的重要上游

净利近3成的增长,让海科新源此次冲刺创业板充满了底气。

招股书显示,从2019年至2021年海科新源的营收分别为10.47亿元、16.60亿元和30.72亿元,同期归母净利润分别为1.22亿元、1.53亿元和6.07亿元。其中2021年营收和归母净利润同比增长了85.03%、297.46%。

这一增长的背后也离不开新能源汽车行业的快速发展。

“公司核心产品锂离子电池电解液溶剂为新能源汽车动力电池电解液的重要成分之一,直接受益于我国以及全球范围新能源汽车行业的发展政策。新能源汽车作为国家战略性新兴产业,中央及地方政府陆续出台了各种扶持培育政策。”海科新源表示。

据高工产研锂电研究所预测,受全球新能源汽车终端产销量带动,2025年全球锂电池出货量将达到1165GWh,将带动全球电解液市场出货超120万吨,未来5年全球电解液市场年复合增长率将达到28.7%。

据介绍,海科新源的主要产品包括碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇 等精细化学品。其中,酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为主要收入来源。

从2019年至2021年,碳酸酯系列为海科新源带来的收入分别为6.53亿元、9.77亿元和21.66亿元,占当期营收的比重分别为62.43%、58.82%和70.51%。

值得一提的是,作为全球主要的锂离子电池电解液溶剂制造商之一,海科新源的客户涵盖海内外知名企业。其国内主要客户有天赐材料(002709)、比亚迪(002594.SZ)等,海外主要客户有韩国天宝(CHUNBO FINE CHEMICALS CO.,LTD)、韩国 ENCHEM株式会社(下称韩国 ENCHEM)等知名锂电池电解液厂商。

其中,天赐材料、韩国 ENCHEM 等客户的终端客户为特斯拉(TSLA.O)、宁德时代(300750.SZ)等。

以2021年的前五大客户为例,包括天赐材料、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等在内的前五大客户一共为海科新源贡献了16.21亿元的营收,占当期营收的比重为52.77%。

募投遭遇“双高”挑战

海科新源称通过“锂电池电解液溶剂及配套”这一募投项目,可以进一步提升产能。海科新源预计将新增1套4万吨/年电池级碳酸乙烯酯装置、1套6万吨/年电池级碳酸甲乙酯/二乙酯装置和2套7万吨/年碳酸二甲酯装置。

但这一募投计划却备受争议。

此次募投计划的实施主体是海科新源的子公司——江苏思派新能源科技有限公司(下称思派新能源),而思派新能源此前生产过程中存在通过雨水排放口向厂区外排放污水的情形。

为此,连云港市生态环境局2021年5月拟对思派新能源作出罚款30万元的行政处罚决定。

2个月后,连云港市生态环境局又下发了《撤销通知书》称该污染是思派新能源厂区雨排外排口施工、地质沉降导致污水管道连接处破损及疏通雨排管道导致的,思派新能源不存在通过雨水排放口向厂区外排放污水的情形。

而连云港市生态环境局不对思派新能源进行行政处罚的措施也引起深交所关注,并要求海科新源出具这一撤销措施的文件依据。

“说明连云港市生态环境局决定‘不对思派新能源进行行政处罚’的规则依据或相关文件”。深交所指出。

申报材料显示,据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法(2017修正)》第四十二条、第四十三条规定,行政机关作出较大数额罚款决定之前,应当告知当事人有要求举行听证的权利,听证结束后,行政机关依照《中华人民共和国行政处罚法(2017修正)》第三十八条的规定,作出决定。

根据上述规定,连云港市生态环境局认为思派新能源违法事实不能成立。

但一波未平一波又起。

除了生产过程排污问题外,海科新源还在“双高”名录(高污染、高环境风险)上与交易所反复拉扯。

在首轮问询中,深交所曾要求海科新源说明其产品是否属于双高名录。

彼时海科新源明确表示锂离子电解液溶剂、丙二醇和异丙醇等产品不属于该名录。

但被忽略的是,海科新源生产过程中所使用的原材料却属于“双高”名录之列。而这一细节在落实审核中心意见函中也被再一次提出。

“发行人现有项目及募投项目中的环氧丙烷、环氧乙烷等原材料可能涉及《环境保护综合名录(2021年版)》中的高污染、高环境风险产品。”深交所指出。

在问询下,海科新源终于承认其所使用的原材料确实涉及“双高”。

“根据《环境保护综合名录(2021年版)》,发行人主要原材料涉及‘高污染、高环境风险’产品名录的产品主要为:环氧丙烷(甲基环氧乙烷、PO)(直接氧化法工艺除外)属于‘高污染’名录产品;环氧乙烷、丙烯属于‘高环境风险’名录产品;甲醇(天然气制甲醇工艺、焦炉煤气制甲醇工艺、联醇法工艺除外)属于‘高污染、高环境风险’名录产品。海科新源表示。

值得注意的是,在冲刺创业板IPO的企业中,产品、行业等是否属于“双高”名录也成为了监管问询的高频问题。

乘着新能源东风的海科新源是否可以成功避开“双高”争议顺利过会,需要进一步观察。

股东“代持门”的反复拉扯

困扰海科新源IPO的另一问题来自于股权结构。

一般来说,在企业冲刺上市之时都会选择将股份代持进行还原,但是海科新源却在清理代持时遇到了阻碍。

目前,东营海源投资咨询有限公司(下称海源投资)通过全资子公司——山东海科控股有限公司(下称海科控股)持有海科新源81.64%的股权。

但是在海源投资的股东层面却存在股份代持情形。

申报材料显示,东营新润投资有限公司(下称新润投资)、东营艾德诺企业管理合伙企业(有限合伙)(下称艾德诺)分别持有海源投资97.27%、2.73%股份。

在艾德诺的实际持股中,艾德诺合伙人曹晓东所持有艾德诺84.09%的财产份额系代其他不愿意显名的23人持有,其所对应的海科新源的持股比例为1.87%。

这也意味着,海科新源的间接股东存在股份代持情况。

海科新源对此也表示非常无奈。

“鉴于新润投资、艾德诺、曹晓东与剩余23名实际出资人多次沟通,请求实际出资人通过显名或转让的方式规范海科化工历史沿革中形成的职工股未清理完毕事项,但剩余23名实际出资人未充分配合。”海科新源表示。

海科新源的这一窘境也与其前身东营市海科新源化工有限责任公司(下称新源有限)有关。

2002年8月,新源有限成立之时,其控股股东是山东海科化工集团有限公司(下称海科化工)。海科化工则是在2001年由东营石油化工厂改制形成的。

在改制过程中,内部职工入股1026万元,计1026万股,占53.06%,入股员工共计485人,而现海科新源实控人杨晓宏等44名工商登记的自然人股东持有的股权系代这485名内部职工所持有。

后经过股权架构的调整,这些实际股东对海科化工的原始出资转为对海源投资及杨晓宏控制的HiTech Chemical Investment Ltd(下称海科投资(BVI))的出资,但是名义上仍由海源投资及海科投资(BVI)股东暂时登记持有。

2017年起,同样是海源投资的股东——新润投资启动收购实际股东所持有的海源投资和海科投资(BVI)的全部出资。

但5年的时间过去了,这一清理仍未顺利结束。

至此,未完成清理的实际股东高长杰根据其实际持有的海源投资的股权,与新润投资、曹晓东按比例共同新设持股平台——艾德诺,实际股东高长杰通过艾德诺进行显名;剩余海源投资未完成清理的权益则转至艾德诺,并继续暂时登记在曹晓东名下。

监管层对于这一复杂的间接持股关系提出了反复的问询。

比如在首轮问询中,交易所指出:“说明艾德诺部分实际出资人后续受让曹晓东登记持有的艾德诺合伙份额的定价依据及交易方式,及其合规性,充分提示因股份代持可能存在的争议纠纷等法律风险。”

对于可能存在的法律风险,海科新源提出的解决办法是“提存公证”。

“暂时登记在曹晓东名下的艾德诺 84.09%的合伙份额(67.96 万元出资额),涉及23名实际出资人,该部分合伙份额目前已经办理提存公证。”海科新源指出。

目前,曹晓东暂时登记持有的艾德诺合伙份额已在齐鲁股权交易中心有限公司予以托管。

海科新源还进一步指出未来其他愿意显名的实际出资人,将通过受让曹晓东登记持有的艾德诺合伙份额的方式成为艾德诺的有限合伙人,间接享有海源投资相应权益。

但是对于提存协议是否存在无效的情形,交易所也提出了担忧。

“结合《公证法》等相关规定,进一步分析说明相关提存公证结果是否存在被撤销或宣告无效的可能”。交易所指出。

海科新源则明确表示不存在该风险。

“保荐人与发行人律师在黄河公证处现场,对本次提存公证的公证员进行了访谈,并取得相应访谈记录,确认本次提存公证符合《民法典》《提存公证规则》规定的相关条件、程序或相关要求,相关公证结果不存在被撤销或被认定无效的风险。”海科新源指出。

泰和泰律师事务所律师郭松也对信风(ID:TradeWind01)解释称:“在公证处进行提存相当于是资金担保的一种形式,可以认为该提存协议基本上不会存在效力问题。”

同时郭松还表示:“公证提存说明已经在进行股权转让事宜,至于该股权转让何时才能成功完成并交割,则是需要持续一段时间的问题。后续或许还需要公司与这23个股东进行沟通方有可能达成一致。”

根据《首发若干问题解答》,监管层曾明确要求代持股份应还原至实际持有人。

“对于存在代持关系但不影响发行条件的,发行人应在招股说明书中如实披露,保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实,股东之间知晓代持关系的存在,且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议,则应将代持股份还原至实际持有人。”

但由于这一情况属于间接持股,且穿透后这23名股东所持有的股份并不高,这也意味着这一代持情况或许具有一定的解释空间。

不得不承认的是股份代持仍旧存在法律风险,以及公证提存后究竟多久可以顺利实现股权交易仍是未解之谜。

一位广东的投行人士也对信风(ID:TradeWind01)表示在实际操作中这类案例较为少见,或许可以通过这家企业的IPO来窥探监管层对于该代持情况的风向,这对后续拟IPO企业也具有参考价值。

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