3年间两度撤回IPO申请，中荣印刷集团股份有限公司（下称中荣股份）的创业板IPO之旅终于即将迎来关键时刻——深交所定于4月26日召开的第22次上市委会议上，中荣股份的IPO申请将接受审议。
2019年，中荣股份首度递交IPO申请，但是不到四个月，其便由于业绩大幅下降撤回了申请；2020年中荣股份二度IPO冲关，但是这次坚持仅仅不到2个月，其因为受到中山市市场监督管理局、昆山市环境保护局金额较大的行政处罚又一次撤回了申请。
屡次撤回也使外界对中荣股份此次IPO尤为关注。
凭借最近一个会计年度25.44亿元的营收和2.12亿元的归母净利润，中荣股份此次在华林证券的保荐下，计划发行不超过4830万股以募集8.93亿元主要用于“产能扩建”、“仓库建设（昆山）”、“管理信息系统升级（中山）”共三大项目。
重新踏上IPO之路的中荣股份此番依旧面临不少的挑战。
作为一家包装企业，中荣股份的创业板定位问题仍然备受质疑，“数字化印刷”究竟是行业通用技术还是其自身独特技术发明仍需进一步解释。
在劳动用工上，中荣股份一边不承认其试图利用劳务外包来规避劳务派遣的相关法规，一边却又在问询中宣称其根据《劳务派遣暂行规定》的出台，将劳务派遣单位转型为劳务外包企业，并将其视为优化用工方式的一种举措。
自相矛盾的回答是否会给中荣股份的IPO带来合规经营的风险，正在等待上市委审核结果的验证。
“数字印刷术”创新性之谜
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
这也是业内所称的“三创四新”。
反观中荣股份的业务，其与“三创四新”的属性要求或仍存一定差距。
作为一家纸制印刷包装商，中荣股份主要是为宝洁、好丽友、玛氏等国际厂商提供折叠彩盒、礼盒等，其近8成收入也是来自折叠彩盒。
招股书显示，从2019年至2021年，折叠彩盒为中荣股份带来的营收分别为14.74亿元、15.47亿元和19.18亿元，占当期营收比重分别为72.29%、72.03%和76.60%。
据介绍，折叠彩盒是由卡纸、细瓦楞纸板这两种材料制成，具有质轻、便携、原料来源广泛、环保、印刷精美的特点，为产品提供外观美化、品牌宣示、功能说明以及运输保护等。
由于中荣股份属于纸制印刷包装行业，因此并不涉及原纸、塑料等原材料制造，其生产工艺主要为印刷、表面处理、模切、粘合等工艺。
在论证核心技术的创新性时，中荣股份打出的“牌”是其宣称自研的“数字印刷技术”。
“公司研发了数字印刷技术，并逐步应用在生产过程中。数字印刷技术实现从计算机直接到印刷品的全数字生产，减少了胶片和印版的中间环节，突出优点是可变印刷、快速转线。符合环境友好、节能减排和清洁生产的要求。”中荣股份表示。
信风（ID:TradeWind01)查阅文献资料发现，在1933年的Ipex展会上，爱克发展出了chromapress数字印刷机，Indigo公司推出Eprint 1000数字印刷机，Xeikon公司展出DCP－1型数字印刷机。
按照这一表述，数字印刷术的发明疑似最早出现在上世纪，而该技术所依赖的核心平台其实是数字印刷机。
申报材料显示，中荣股份的数字印刷术主要是尝试不同的纸张、墨水等以适应数字印刷机。
“数字印刷机作为目前较先进的印刷设备其适用性仍在探索阶段，需要印刷包装企业自己研究不同类型纸张、油墨在数字印刷机下的呈现效果，公司根据自身客户需求进行了相应的适应性开发，形成企业独有的数字印刷技术。”中荣股份称。
此外，中荣股份所宣称的核心技术柔版印刷技术，则是以一种名为“柔板印刷机”的印刷设备为基础进行生产。
“公司根据研发部门设计结构向供应商定制柔版印刷机，印刷机到位后通过加装设备进行改造升级，实现更丰富的功能并提高生产效率”。中荣股份解释称。
纵然中荣股份对其印刷的核心技术进行了种种论述，但是其并不具备自主研制印刷设备的能力，其所谓的“改造升级”背后的真实创新性或许有待进一步论证。
而在印刷设备上，中荣股份也存在对单一设备的依赖情况。
“公司关键设备印刷机主要来源于进口，公司根据自身的产品需求和使用习惯订购相关的印刷设备，报告期内公司主要使用曼罗兰公司生产的印刷机，公司存在关键设备主要来源于某一家境外企业的情形。”中荣股份表示。
无印刷设备或软件应用等技术的情况下，依赖单一印刷设备的中荣股份是否符合创业板定位的问题，或许要画上一个问号。
外包还是派遣之争
伴随着人力资源社会保障部《劳务派遣暂行规定》的出台，对企业劳务派遣员工比例做出了严格限制。
根据该规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
中荣股份2021年以来“暴增”的劳务外包支出，或许是其尝试规避上述法规要求的一个结果。
招股书显示，从2019年至2021年，中荣股份的劳务外包支出分别为576.67万元、490.79万元和2,636.59万元，其中2021年同比暴增达了437.19%。
从工作内容来看，中荣股份的劳务派遣和劳务外包涉及的环节相似。
中荣股份使用劳务派遣员工的岗位涉及的生产环节主要为手工粘合、模切后清废、搬运、人工外观检验等；而劳务外包环节主要包括脱盒、清废、 搬运等。
中荣股份曾尝试以支付薪酬方式的不同来区分二者。
“根据发行人与主要劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式，发行人按照劳务外包公司完成的工作任务量和质量与劳务外包公司进行费用结算;外包工作人员的工作成果及劳务关系管理均由劳务外包公司负责，发行人并不负责对外包工作人员进行管理”。中荣股份表示。
工作内容几乎一致的情况下，支付方式的差异能否将劳务派遣合理的转化为劳务外包似乎缺少一个明确的定论。
除工作内容相似外，中荣股份的劳务外包商也与其原来合作的劳务派遣单位“同根同源”。
例如，劳务外包商——中赣包装制品(中山)有限公司、中弘包装制品(中山)有限公司成立当年即与中荣股份展开合作，这两家公司同受中荣股份原劳务派遣公司——中山市中港劳务派遣有限公司实际控制人李水生的控制。
成立于2018年7月5日的中山市港顺包装材料有限公司则是成立当月，便成为中荣股份的劳务外包商，该外包商则是受中荣股份原劳务派遣单位——中山市港裕劳务派遣有限公司实际控制人詹明辉控制。
这其中或许也存在中荣股份要求原劳务派遣单位改变合作方式可能性，即以劳务外包代替劳务派遣以此规避相关规定。
尽管中荣股份并不愿意承认上述猜测，但是其在阐述用工方式时却似乎又在无意间流露出，其试图通过“劳务外包”替代“劳务派遣”的可能性。
“考虑到《劳务派遣暂行规定》实施后劳务派遣市场存在萎缩风险，以及过往劳务派遣业务中向包装印刷企业提供服务形成的既有优势，中赣包装、中弘包装、中山港顺、鑫创包装的实际控制人李水生、詹明辉、刘向阳等先后考虑进行业务转型，由提供劳务派遣转变为提供劳务外包服务。”中荣股份解释称：“发行人也存在优化劳务用工方式、合理减少劳务派遣人员的需求，考虑到李水生、詹明辉、刘向阳在提供劳务服务及管理方面拥有较为丰富的经验，其招聘的员工对包装印刷生产相关的基础性劳务内容较为熟悉。因此在该等公司成立后，发行人即向其采购劳务外包服务。”
除此之外，中荣股份子公司的劳务派遣比例曾一度出现“超标”的情形。招股书显示，截止2021年年末，中荣股份子公司天津中荣印刷科技有限公司的劳务派遣比例达到了9.95%；而另一子公司中荣印刷（昆山）有限公司的劳务派遣比例曾在2020年年末达到26.25%。
一位曾经做过外包公司核查的投行人士对信风（ID：TradeWind01)透露：“公司一般都是在法律允许范围内尽量降低成本，外包的成本都比较低。但是也存在法律风险，尤其是用工管理不当的话，用工单位仍然是有可能被认定为‘假外包，真派遣’，并承担相应的法律责任”。
值得注意的是，中荣股份曾表示该外包服务也与中荣股份正式的生产工人从事的环节类似，但是生产工人在其员工结构中占比已经超过7成。
“公司生产的劳务外包环节主要包括脱盒、清废、搬运等，生产流程简单，生产人员也无需特别技能，与公司的类似岗位生产人员即普通生产人员（不含从事生产的管理人员和技术人员）从事的工作比较接近，故公司同劳务外包公司协商确定劳务费金额时参考的工人薪酬参考标准与公司普通生产员工的薪酬标准基本接近。”中荣股份表示。
截止2021年年末，在中荣股份的员工结构中，生产人员达到2486人，占公司员工比重达到76.14%。
如果外包的员工与正式员工一样都在同一工厂内从事相同的工作，为了降低人力成本的中荣股份在发生劳资纠纷时又该如何置身事外，或许都暗存法律风险。