2019年便开始筹划上市之路的河南新天地药业股份有限公司（下称新天地）正迎来IPO之路的关键一役。
5月20日，创业板上市委将对新天地IPO申请做出上会审议。
新天地是一家主营手性医药中间体的研发、生产和销售的企业，主要产出包括左旋对羟基苯甘氨酸系列（下称左旋系列）下的D酸、甲酯和羟邓盐等产品。
此次IPO新天地拟发行不超过3336万股以募集5.84亿元，投向“年产120吨原料药建设项目和研发中心建设项目”以及补充流动资金。
报告期内新天地的业绩增长颇为稳定。2019年至2021年，新天地的营业收入分别为4.07亿元、4.33亿元、5.14亿元，同期归母净利润分别为1.09亿元、1.18亿元、1.15亿元。
但是作为一家手性医药中间体厂商，新天地报告期内存在的单一营收结构也给其行业分类带来了争议。
招股书显示，新天地申报时行业从属于“医药制造业”，但是目前多家从事医药中间体的创业板拟IPO企业都将其行业分类归为“化学原料和化学制品制造业”。
创业板定位由此成为新天地此次IPO遭问询的高频问题。
板块定位一直是不少拟IPO企业担心的要素，此前冲刺“茶叶第一股”、却以撤材料终结IPO之路的八马茶业，备受诟病的障碍之一正是其曾遭到深交所多次问询的创业板定位问题。
随着注册制的成熟与发展，创业板和科创板的定位正被进一步厘清。此前市场传闻称监管层将对拟申请创业板IPO的企业“三创四新”标准进一步细化：必须是高新技术企业；但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行；三年研发费用达5000万等。
新天地报告期内的研发费用累计为0.59亿元，仅勉强达到传闻中“三年研发费用达5000万”的标准。
此外，新天地报告期内与关联方之间发生的多次银行转贷活动，显然也在给其财务规范性带来挑战。
行业从属准确性疑云
手性医药中间体厂商——新天地的主要产品是左旋系列，该产品包括D酸、甲酯和羟邓盐，可应用于阿莫西林、头孢羟氨苄等原料药的生产中。
报告期内左旋系列产品对营业收入的贡献比例均超过8成。
招股书显示，2019年至2021年左旋系列产品为新天地带来的营业收入分别为3.51亿元、3.73亿元、4.31亿元，占当期营业收入的比重分别为86.99%、86.79%、84.66%。
来自北京中经纵横经济研究院的研究文章《左旋对羟基苯甘氨酸行业投资风险及防范措施》指出，左旋产品在生产过程中将排出大量的无机酸和有机物。如果企业没有及时处理，则会严重破坏当地的土壤和水体生态环境，同时相关生产企业也将被迫关闭停产。
生态环境部2019年印发的《关于加强重污染天气应对夯实应急减排措施的指导意见》规定，对重点行业实施A、B、C三级绩效分级。
A类企业在重污染天气预警期间可不采取管控措施，鼓励企业自主减排；B类企业重污染天气预警期间，则针对不同级别采取相应的减排措施；C级企业重污染天气预警期间，则是加大减排力度。
被实施减排措施的企业，通常其与排放相关的生产时间会被做出一定限制。
2019 年、2020 年新天地一直属于B 级企业，2021年新天地才升级为A级企业。
每年一评的绩效分级也给新天地的环保生产带来一定的压力。新天地也承认环保生产对其顺利开展生产活动具有重要的意义。
“公司产品在生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废物。在实际的生产过程中，存在由于人员操作不当等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规从而受到生态环境监管部门处罚的可能。”新天地表示。
虽然新天地所生产的产品为化学制品，但是在行业分类上，新天地认为其行业归属于“医药制造业”，这引起了深交所对其行业分类的质疑。
深交所指出：“公开信息显示，《国民经济行业分类（2017年版）》将‘医药中间体’划分为‘化学原料及化学制品制造业（C26）——有机化学原料制造业（C2614）’，《国民经济行业分类（2017 年版）》中的‘医药制造业（C27）-化学药品原料制造业（C2710）’仅包含原料药，未显示包括医药中间体。”
新天地则认为其所生产的产品结构比较复杂，不适合按照“化学原料及化学制品制造业（C26）——有机化学原料制造业（C2614）”用主要官能团进行化学结构分类。
但信风（ID:TradeWind01）却注意到，多家从事医药中间体业务的拟IPO企业均将其行业分类归为“化学原料及化学制品制造业（C26）”（下称C26）。
例如申报创业板IPO的医药中间体厂商——苏州华道生物药业股份有限公司、苏州昊帆生物股份有限公司等都将其行业分类归属于C26。
在拟创业板IPO企业中，行业分类从属于“医药制造业（C27）”的医药中间体厂商则多数同时从事原料药的业务。例如湖北省宏源药业科技股份有限公司2021年上半年从原料药及医药中间体业务中获得的营收为3.70亿元，占当期营收的比重为53.29%。
相比之下，新天地的原料药产品目前并未创造任何营收，新天地目前在研的13个原料药品种中仅有3 个品种提交国家药品监督管理局药品审评中心备案登记。
目前尚不能判断新天地不愿将其行业归属确定为C26的原因，是否和此前多家C26企业冲刺IPO的失败案例相关。
据信风（ID:TradeWind01）统计，2021年IPO遭否决的C26企业共有5家。2022年以来，截止5月18日，创业板已有6家C26企业撤回了IPO申请。
“归属于化学原料、化学品的话可能上市难度会加大，估计这是保荐机构出的主意，来规避这种行业问题。”北京一位投行人士表示。
板块定位遭“连环追问”
一方面是申报的行业归属存在争议，另一方面是板块定位适当性也被不断追问。
在交易所的三轮审核问询和一次落实审核中心意见中，新天地的创业板定位问题曾遭反复问询，这或意味着新天地是否符合创业板“三创四新”定位这一问题是存在不确定性。
“结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在研产品进展情况等因素，进一步分析说明自身是否属于高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业板行业定位。”深交所对新天地下发的首轮问询中便对其创业板定位提出了质疑。
新天地从相关专利的具体作用及先进性、在研项目的进展情况等对其创业板定位进行了解释。
但是相关阐述并未打消监管层的疑虑。
第二轮问询和落实审核中心意见中，深交所再次要求新天地结合“研发能力、研发费用情况、核心技术对应产品的市场空间和市场容量、市场竞争格局等方面”，以及“发行人在研项目、未来发展规划、发行人核心技术相较于行业通用技术的优势、主要产品市场发展空间、发行人技术先进性的具体体现等情况”来解释创业板定位问题。
如果仅看研发费用、研发人员薪酬等指标，新天地的解释似乎难以服众。
招股书显示，2019年至2021年新天地的研发费用分别为0.17亿元、0.21亿元和0.21亿元，占当期营业收入的比重分别为4.21%、4.76%和4.01%。
此前市场传闻称创业板衡量“三创四新”的硬指标之一便是“三年研发费用达5000万”，新天地报告期内累计研发费用为0.59亿元，属于“踩线”达标。
新天地的研发人员平均薪酬不仅低于销售人员和管理人员，其中基础研发人员人均薪酬更是低于同行业和同地区平均工资水平。
2019年至2021年，新天地研发人员年平均薪酬为5.64万元、6.40万元、7.46万元；同期基层研发人员年平均薪酬为4.93万元、5.72万元、6.01万元。
相比之下，销售、管理等岗位的工资似乎更高。
以2021年为例，新天地销售、管理岗人员的年平均薪资分别为11.14万元、9.86万元，分别是研发人员的1.49倍、1.32倍。
据河南统计局发布的数据显示，2020年河南省规模以上企业就业人员年平均工资尚为5.80万元，较同期新天地基层研发人员平均薪酬还高出1.40%。
以2020年为例，新天地的同业可比公司普洛药业（000739.SZ）和云涛生物（831591.NQ）的研发人员年平均薪酬为15.95万元、9.43万元，分别是同期新天地研发人员薪资的2.14倍、1.26倍。
占款、转贷丛生拷问财务规范性
招股书显示，实控人谢建中通过河南双洎实业有限公司（下称双洎实业）持有新天地84.30%的股权，系新天地的第一大股东；第二大股东长葛市中远商贸有限公司（下称中远商贸）则持有新天地14.70%的股权。
报告期内，实控人谢建中控制的双洎实业和河南葛天置业有限公司（下称葛天置业）以及另一股东中远商贸都曾经占用过新天地的流动资金。
截至2019年末，双洎实业、葛天置业和中远商贸占用新天地的资金分别为0.67亿元、1.49亿元和0.06亿元，三者合计占用新天地资金达2.22亿元。
为了解决这一问题，新天地通过对股东分红以及股东内部的债务转移化解了占款行为。
2019年12月底，新天地与双洎实业及中远商贸分别签署了《债务清偿协议》，约定双洎实业及中远商贸以各自持有股权的分红款偿还其对新天地的资金占用款及利息。
同时，葛天置业将对新天地的全部资金占款债务转让至双洎实业，双洎实业则通过分红款的形式进行偿还。
2019年12月底，新天地总共分红3.10亿元，并按照持股比例向双洎实业分红约2.64亿元，向中远商贸分红 0.46亿元，二者用该分红款进行了债务清偿。
这也是新天地历史上最大的一笔分红，距离其第一次分红已有九年之久。
2010年新天地第一次对股东分红0.40亿元，彼时双洎实业和中远商贸分别获得0.34亿元、0.06亿元。
关联方占款只是新天地财务不规范的其中一面。
新天地还曾经多次将借款转贷至关联方，甚至上演了“资金一日游”的戏码。
2018年至2019年，新天地从中国银行长葛支行、长葛农商行取得累计达1.19亿元的贷款。
2018年2月13日，新天地取得中国银行长葛支行 0.30亿元的贷款，并由银行受托向关联方企业双洎实业支付此笔贷款。随后，双洎实业又将该资金转至葛天置业和中远商贸，最后这笔0.30亿元的贷款在当天又回到了新天地的账户中。
上述看似复杂的资金流动，均是发生于2月13日的“一日游”。
无独有偶，类似的转贷操作在新天地的报告期内一共发生了不少于6次。
对于这一行为，新天地解释称主要为满足贷款融资需要的操作考虑。
“由于银行对于审批借款的进度、程序等要求和发行人实际资金支付的进度不匹配，为满足贷款银行受托支付的要求，发行人通过关联方、公司员工或第三方取得银行贷款构成转贷。”新天地表示。
一位银行的内部人士对信风（ID:TradeWind01）解释道：“监管层要求受托支付方式的贷款必须及时使用，不能一直存在贷款人的账户中。现实情况是企业很难一次性把所有的借款都使用完毕，因此很多企业都会通过走好几家企业的账户表明该笔贷款确实已被使用。加上银行的贷款计划与企业的资金需求并不是完全匹配的，企业也会担心错过这一贷款，下次需要钱的时候，银行端不能批准该笔贷款。”
该人士还进一步指出：“这种操作确实不规范，如果被银行监管机构查到该笔贷款并未被实际使用，那么银行是需要接受处罚的。新天地这种情况普遍存在于中小企业中，这也是财务不规范的行为，财务制度规范的企业一般来说不会发生这种情况。”
另一位银行的内部人士则对信风（DI:TradeWind01）表示：“这种行为本质上是巧立名目支取贷款，只要自己起草合同，并取得银行方面的配合便可以用这种方式使用贷款，部分银行其实是不接受这种方式的，这违背了银行从业人员的职业道德。”