8月27日，距离创业板拟IPO企业华厦眼科医院集团股份有限公司（下称“华厦眼科”）向证监会递交注册材料已满一周年，但是其却迟迟未获批文。
如果自2020年7月底递交IPO申请书算起，华厦眼科的IPO之旅已经超过2年，相比之下同期递交创业板IPO申请的普瑞眼科（301239.SZ）、何氏眼科（301103.SZ）早完成上市。
就业绩而言，虽然华厦眼科与眼科龙头企业爱尔眼科（300015.SZ）仍存差距，但是和前述的2家眼科公司相比仍是“遥遥领先”。
2021年，华厦眼科的营业收入为30.64亿元，是普瑞眼科、何氏眼科收入之和的1.15倍；同期其归母净利润可达到4.55亿元，是后两者之和的2.53倍。
业绩优异，并在有“投行贵族”之称的中金公司（601995.SH）保荐加持下，华厦眼科为何“久注难过”也引发了市场各方的猜测，甚至有投行人士认为这与眼科医院上市受到行业限制有关。
但围绕在华厦眼科身上的更多的身份争议，或许是困扰其在注册环节卡壳如此之久的潜在难题之一。
一方面，作为华厦眼科重要盈利来源的子公司厦门眼科中心有限公司（下称“厦门眼科中心”），以厦门大学名义开展业务，但实际二者并无股权关系，这显然是其展业活动合规性的潜在威胁。
另一方面，华厦眼科是一家具有“莆田系”特征的医院，据《仙游今报》报道，华厦眼科的实际控制人苏庆灿，系福建省莆田市仙游县度尾镇籍，同时还曾是厦门市莆田商会第一届、第二届会长。
百度“魏则西事件”后，“莆田系”医疗机构一直饱受各方争议，而这也成为华厦眼科此次IPO注册之路上备受关注的潜在标签。
对此，信风（ID:TradeWind01）也尝试联系了华厦眼科，其表示将对相关事项做出回应。但是截至发稿前，信风（ID:TradeWind01）暂未收到回复。
“贴牌厦大”的合规隐患
作为一家眼科医院，华厦眼科主要是为患者提供包括白内障、屈光、眼底等眼科疾病的诊疗服务。
报告期内，华厦眼科的业绩发展一直处于稳定增长的态势——2019年至2021年，营业收入分别为24.56亿元、25.15亿元和30.64亿元，同期归母净利润分别为2.18亿元、3.34亿元和4.55亿元。
截至递交注册稿前，华厦眼科旗下共有56家眼科专科医院，覆盖17个省及46个城市。
其中作为全资子公司厦门眼科中心是重要的盈利来源。
厦门眼科中心2021年的营业收入和净利润可达7.98亿元和2.18亿元，占华厦眼科合并口径下的营业收入、归母净利润比例分别可达26.04%、47.91%。
厦门眼科中心坐拥的较好业绩表现，与其所具有的标签特点有关。
招股书显示，厦门眼科中心的原名是“厦门大学附属厦门眼科中心有限公司”，虽然华厦眼科后来将其更名为“厦门眼科中心”，但是“厦门大学附属”的标签一直跟随着厦门眼科中心。
据官网显示，厦门眼科中心名字下方就具有“厦门大学附属厦门眼科中心”的一行较小字号的名称标识。
华厦眼科也承认：“使用‘厦门大学附属厦门眼科中心’作为医疗机构的名称进行业务开展客观上对其开拓市场、吸引客户、建立品牌知名度等方面亦有一定的促进作用。”
医院名称带有“XX大学附属”的前缀并不稀奇，但是厦门眼科中心的最大问题，是其与厦门大学之间明明不存在任何的股权关系，却仅凭借一纸授权协议获得这一标签。
厦门眼科中心与厦门大学的合作始于2006年，二者约定厦门眼科中心的身份是厦门大学的非直属附属医院，需承担厦门大学的医科人才培养等任务。作为交换，厦门大学同意厦门眼科中心使用“厦门大学附属”的字样。
但二者协议并非永久合约，而是以五年为周期进行交替续签。此外，福建省教育厅等部门联合组成的“福建省高等医学院校临床教学基地领导小组”还会每隔四年对厦门眼科中心进行评审，若评审不合格则将对其摘牌。
换言之，厦门眼科中心若想继续使用“厦门大学附属”的字样，则不仅需要与厦门大学之间保持稳定且持续的协议合作，还须通过相关部门四年为一期的评审考核。
上述的背书式合作模式，是否会成为华厦眼科的“阿克琉斯之踵”，并对其稳定经营带来不确定性，明显备受市场关注。
要知道，华厦眼科对于厦大品牌的依赖风险不止于此。
信风（ID:TradeWind01）调查发现，“厦门大学附属厦门眼科中心”的标识同样出现在华厦眼科的其他子公司宣传材料中。
在信风（ID:TradeWind01）获得的一份华厦眼科的子公司福州眼科医院有限公司（下称“福州眼科”）宣传材料中，福州眼科就被记载宣传为一家“由‘厦门大学附属厦门眼科中心’与福州市第二医院联合创办的眼科医院”。
值得一提的是，以大学名义来强化背书的业务方式已成为华厦眼科经营旗下医院的重要手段。
例如，华厦眼科的全资子公司淮南华厦眼科医院有限公司（下称“淮南华厦”）已与安徽理工大学签署合作协议。
而在信风（ID:TradeWind01）获得的一份淮南华厦对外的宣传材料中，该医院名称同样体现为“安徽理工大学附属眼科医院”。
“附属大学的医院在患者心里的认知其实有点像公立医院了，这相当于大学也给这个医院背书，但其实二者之间只是合作关系，并没有其他的股权联系，这对患者来说是有误导性的。”一位北京的投行人士表示：“华厦眼科以大学的名义展业其实也是为了摆脱患者对民营医院的负面认知，但是这种方式是否可复制、可推广还是有待商榷。毕竟医疗卫生行业往往具有较强的外部性，而利用大学作为担保的模式滥用也容易埋下较多的社会隐患。”
“莆田系”的改制游戏
曾在业界掀起轩然大波的百度“魏则西事件”后，“虚假广告”、“黑心收费”等标签一直跟随着莆田系医疗机构，而互联网平台上对于如何分辨莆田系医院的相关内容更是层出不穷。
一直以来，“莆田系”医疗机构主要集中在整形、男科、妇科的特殊医疗领域，却甚少涉及眼科。
但从实控人的信息来看，华厦眼科却有着明显的“莆田系”标签。
据招股书显示，华厦眼科的实控人苏庆灿以直接和间接的方式一共控制着公司68.16%的表决权。据《仙游今报》报道，苏庆灿的籍贯系福建省莆田市仙游县度尾镇籍，同时其还曾是厦门市莆田商会第一届、第二届会长。
苏庆灿2009年接受台海网采访时曾表示：“我希望我们所有的莆田人在厦门能越做越好，希望有更多在厦门的莆田企业将来能大步迈进中国500强。今后，凡是莆田人在厦门创办的规模企业，都能加入商会并从中受益，这样我们就真正成了莆田人在厦门的一张名片。”
事实上，厦门眼科中心的发展史堪称“莆田系”医院的华丽转身。
招股书显示，厦门眼科中心的前身是厦门眼科中心（事业单位），由厦门市开元区政府成立的。
2002年11月，厦门市开元区政府、厦门眼科中心共同委托厦门实务采购有限公司对其进行招标改制，而苏庆灿所控制的华厦医疗投资（厦门）有限公司、欧华进出口贸易有限公司（此后两家公司股权都被转让至华厦眼科，因此以下统称华厦眼科）两家主体正是在这次改制中以0.17亿元的价格中标，并将厦门眼科中心装入囊中。
收购后，华厦眼科共出资0.35亿元成立厦门眼科中心，但在完成收购的数年内，厦门眼科中心的企业性质却一直在营利性和非营利性之间反复横跳。
2006年，华厦眼科将厦门眼科中心原本营利性的企业性质改制为“非营利性医疗机构”，但7年后的2013年，华厦眼科便又将其变更回“营利性机构”。
两次改制的目的则各不相同。
对厦门眼科中心的第一次改制原因，华厦眼科解释成由于当时患者普遍对非营利性医疗机构接受度较高。
看似为适应患者接受程度的安排，背后原因却有可能在指向了一次国有土地的低价收购案。
2009年2月，厦门市国土资源与房产管理局决定出让一块位于厦门五缘湾的“医卫慈善用地使用权”，要求受让方必须满足“非营利性三级甲等眼科专科医院”的条件。
刚完成改制的厦门眼科中心具备这一资格，并最终以0.30亿元的价格购得了该宗“医卫慈善用地”使用权。
按照占地3.37万平方米计算，这块位于厦门寸土寸金的五缘湾“医卫慈善用地”成交价仅为899.70元/平米，仅为同期商业土地成交单价的数十分之一。
如此之低的价格曾引发不少人的质疑，对此彼时曾有媒体发文直指上述拍地属于定向挂牌。
“定向挂牌就是企业伙同内部人员参与了标准的制定，这样企业合规获得了该地皮，并且日后再追查也比较难。”一位参与招投标的人士解释称。
此次土地交易只是华厦眼科在厦门眼科中心轮番开展改制操作的冰山一角。
2013年，华厦眼科称出于筹备上市需要，第二次操盘将厦门眼科中心又改回营利性机构。
这次改制又给华厦眼科埋下了新潜在隐患。
相关规定对于非营利社会组织的注销改制具有严格的规定。
据《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》规定:“社会团体被注销后，剩余财产应移交给同类其他非营利性组织，用于社会公益事业。”
其中，厦门眼科中心也被认定为社会团体。
也就是说，厦门眼科中心将非营利的医疗机构改为营利机构时，必须将其偿还债务等后的剩余财产捐赠给非营利组织。
在这里，华厦眼科为厦门眼科中心想出的办法更像是“左手倒右手”。
彼时准备注销厦门眼科中心的非营利性资格时，其剩余财产被折合成4.20亿元的现金，捐给了福建省华厦光明基金会。
然而履行上述4.20亿元现金捐赠的义务人却并非厦门眼科中心，而是实控人苏庆灿，更为蹊跷的是，福建省华厦光明基金的理事长正是苏庆灿之妹苏世华。
而捐赠的义务人、受捐主体的变化也带来了新的问题，一方面，这4.20亿元的现金是否来自实控人苏庆灿的个人资产，而实控人苏庆灿若是代替厦门眼科中心完成捐赠，则厦门眼科中心是否需要对其进行债务偿还已是一大疑点；另一方面，受捐主体变成苏庆灿的近亲属担任理事长的慈善基金会是否意味着这笔钱最终还是流向了苏庆灿的口袋中，也需要其做出更多解释。
证监会对这一捐赠行为也提出了质疑。
“请发行人补充说明，该笔42012.90万元现金是实际控制人所有还是来自厦门眼科中心（民非）的资产”。证监会指出：“未将厦门眼科中心（民非）全部资产负债的承接主体厦门大学附属厦门眼科中心有限公司作为捐赠义务人的原因及合理性。”
改制过程中的种种疑点都成为了华厦眼科此次IPO的谜题，其IPO又会是怎样的终局，市场正在等待答案。