近日,上交所对上海思尔芯技术股份有限公司(下称“思尔芯”)下发了纪律处分,5年内不接受该公司提交的发行上市申请文件。
这是注册制以来,上交所开出的首个资格罚。
此次遭罚的主因在于,思尔芯的IPO申报文件存在重大虚假内容,涉嫌欺诈发行。
经查,思尔芯通过虚构销售交易虚增收入,2020年虚增营业收入1536.72万元,占当年营业收入的比例为11.55%;同期虚增利润总额1246.17 万元,占当年度利润总额的118.48%。
与此同时,思尔芯还通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元,对应虚增利润总额433.35万元。
从时间线来看,思尔芯是在遭遇现场检查的过程中被发现业绩造假的行为,进而遭到证监会立案调查。
2021年8月,思尔芯向上交所递交了科创板IPO申请。当年10月思尔芯与同圆设计集团股份有限公司、浙江护童人体工学科技股份有限公司共3家公司均被抽中了现场检查。
遭遇现场检查后,这3家公司并未立马撤回申报材料,而是在现场检查后的2022年主动终止了IPO。思尔芯正是在当年7月撤回了申报材料。
即便如此,思尔芯还是收到了证监会、交易所的罚单。
2024年2月,证监会对思尔芯涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理,并对相关高管处以罚款。
这也是新《证券法》实施以来,发行人在提交申报材料后、未获注册前,证监会查办的首例欺诈发行案件。
彼时,证监会亦强调注册制并非放松质量要求。
“实行注册制,强调以信息披露为核心,发行上市条件更加多元包容,发行上市全过程更加规范、透明、可预期。但实行注册制,绝不意味着放松质量要求,在把选择权交给市场,强化市场约束的同时,审核把关和法治约束也将更加严格。”证监会指出。
但对于五年内不接受IPO申请文件的纪律处分,思尔芯提出了抗辩。
思尔芯相关责任人以其所选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”为由,辩称利润总额并非其上市的指标要求;同时还指出其没有欺诈发行的主观故意和动机等。
不过该申诉并未被采纳。
“对于发行人及有关责任人提出的申辩理由,本所经审核后认为不能成立,不予采纳。思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式,虚增营业收入、利润总额,明显具有主观故意,已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实,违规事实清楚,影响恶劣。”‘上交所指出。
一般来说,境内三大交易所或互认处罚结果。
这意味着思尔芯可能五年内都无法向境内交易所递交上市申报材料。
这不是境内交易所开出的首例资格罚。
今年5月,深交所对已经撤回创业板IPO申报材料的上海晶宇环境工程股份有限公司(下称“晶宇环境”)开出了注册制以来的首份资格罚——3年内不接受晶宇环境递交的发行上市文件。
其中,晶宇环境遭罚的原因系其刻意隐瞒与投资方签署的对赌协议等。
有投行人士认为,IPO从严监管态势下,发行人和保荐机构都不能抱有侥幸心理,需要更加慎重对待申报机会。
“过往的情况来看,交易所很少使用资格罚,但是今年以来已经有2家公司被采取了不受理申报文件的纪律处分。未来这类处罚可能会变得常见,发行人、保荐机构还是应该慎重对待现场检查、申报机会。”一位北京的投行人士指出。