考验王健林兄弟情的时候到了

棱镜
永辉超市称,大连御锦未按期支付股权交易款,已提起仲裁。这也意味着,如公司实控人孙喜双无法履约还款,王健林作为连带责任人,要为好兄弟“背锅”。按照协议,大连御锦将分八期支付45.3亿元股权转让款。

一荣俱荣,一损俱损。

当年的大连商业双雄——王健林和孙喜双,如今成了一对“难兄难弟”。

10月11日,永辉超市股份有限公司(601933.SH,下称“永辉超市”)发布公告,称大连御锦贸易有限公司(下称“大连御锦”)未向永辉超市按期支付股权交易款,永辉超市已向上海国际经济贸易仲裁委员会(下称“上国仲”)提起仲裁。

两天后,永辉超市又发公告称,上国仲已收到相关申请,于10月12日决定受理此案,但目前尚未开庭审理。

大连御锦的实控人,正是大连一方董事长孙喜双。而王健林,则是交易的担保方,这也意味着,如孙喜双无法履约还款,王健林作为连带责任人,要为好兄弟“背锅”。

2018年12月,永辉超市35.3亿元向大连一方收购万达商业股权,五年之后,又溢价10亿元售予大连一方子公司大连御锦。当时合同规定:股权交易款分8期支付,但大连御锦出现违约,永辉超市为此向王健林和孙喜双发出加速到期通知函。

“王健林和孙喜双,上世纪90年代就一起在大连打天下,在当地可以说是无人不知,无人不晓,两人也是割头换颈的过命交情。”大连当地一位人士称。

王、孙二人,在大连市西岗区的房地产开发中挖到第一桶金后,一路开疆拓土,打造了庞大的商业版图。两人的个性和风格也颇为互补,王健林高调激越,在台前纵横捭阖,孙喜双低调内敛,多在幕后运筹帷幄。

两人在住宅开发、商业地产、文旅项目、影视产业、海外收购等方面,配合默契。

然而,2017年7月19日的那次世纪大交易后,王健林接连遭遇商业上的危机,孙喜双自然也难以独善其身,事业一路走下坡路。

而今永辉超市的一纸公告,又将二人的命运捆绑在了一起。

永辉、一方、万达的股权买卖

永辉超市和大连御锦的交易纠纷缘由,要从2016年王健林毅然决定从港股退市说起。

2014年12月23日,万达商业在港交所挂牌,但因为商业地产的概念在当时的香港资本市场不是很吃香,万达商业估值一直不高,王健林对此很不满意。为此,2016年9月,王健林将万达商业私有化,试图通过借壳在A股上市。

然而,王健林的回A时机选择得颇为不利,因为彼时证监会对借壳上市的监管逐步趋严。万达商业几次回A未果,眼看就要面临对赌协议的最终日期,如到期未上市,万达需要连本带息回购私有化投资人的股份。2018年1月,王健林找来融创、京东等四家公司,接盘了私有化投资人手中的股权,渡过了第一次对赌危机。

而王健林的好兄弟孙喜双,其个人和掌控的公司大连一方,是万达商业的重要股东。2018年12月,永辉超市耗资35.3亿元,从大连一方手上购得万达商业股份。5年之后的2023年12月,永辉超市向大连一方的子公司大连御锦出售所持有股份,转让价格为45.3亿元。

永辉超市为何会参与到万达商业的股权交易中?一位接近万达的人士表示:“万达2018年1月引入的四家战投中,其中一家是京东,而京东是永辉的重要股东,可能京东起到了牵线搭桥的作用。另外,永辉是做超市的,万达在全国有三四百家万达广场,永辉也希望通过成为万达的股东,双方在业务上能有所协同。”

5年之后,永辉超市退出万达商业,投资的溢价为10亿,但永辉其实并没有从中受益,因为他们当时从大连一方手中购买万达商业股权时,部分资金为银行贷款,每年利息约2.10亿元,以此计算,永辉甚至亏损了0.5亿元。

然而对于现金流紧张的永辉超市来说,它急需通过这笔股权交易款来救急。

永辉超市能从万达商业解套,是王健林在“朋友圈”中纵横捭阖的结果。

2021年3月,在迟迟回A未果后,万达商业宣布撤回A股IPO申请,转而重组轻资产管理平台珠海万达商业管理集团股份有限公司(下称“万达商管”)赴港上市。当年10月,万达商业引入太盟投资集团(下称“太盟”)、碧桂园、中信资本等16家投资人成为万达商管的股东,并与这些投资人签订了对赌协议。

2023年12月,上述对赌协议到期,太盟联合其他投资者通过先赎回后重新认购的方式,帮万达渡过了又一次危机。按照新协议,万达商业对万达商管的持股比例由78.83%大幅下降至40%,太盟等外部投资人持股比例升至60%。

一些老的战投,则在2023年底的窗口期选择了退出。

例如碧桂园在2023年12月向万达方转让万达商管1.3亿股股份,交易对价约为30.69亿元,交易款分期三笔支付。

永辉超市跟碧桂园一样,也在同一时间窗口,选择了解套离场。

不过有区别的是,碧桂园是从万达商管离场,而永辉超市是从万达商管的母公司万达商业离场,碧桂园的接盘方是王健林的大连万达,而永辉超市的接盘方则是孙喜双的大连一方。当年12月13日晚间,永辉超市公告称,以45.3亿元对价转让万达商业股权给大连一方子公司大连御锦。

永辉急需这笔钱

按照永辉超市和大连御锦的协议,大连御锦将分八期支付45.3亿元股权转让款(详细支付时间表见下图)。

但大连御锦仅如期支付了第一期收购款,从第二期开始便出现了逾期情况。根据协议,第二期3.91亿元的款项应于2024年3月31日支付,大连御锦却拖到4月19日才支付。第三期7.92亿元款项应于6月30日支付,但大连御锦只支付了2亿元。

7月,永辉超市与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方签署了《转让协议之补充协议》。补充协议规定,剩余38.39亿元分八期支付,加上原已支付的前两期,整个交易款支付合计分十期。其中,6月30日已支付的2亿元作为第三期,余下的36.39亿元分七期完成。

按照调整后的时间表,大连御锦应在9月30日前支付第四期3亿元的款项,但截至10月11日,大连御锦仍没有支付。为此,永辉超市向大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方发出加速到期通知函,要求大连御锦立即向公司支付款项,并请王健林、孙喜双、大连一方承担连带保证责任。

永辉超市董秘办公室工作人员表示,加速到期通知函的发出,意味着除支付第四期的3亿元,36.39亿元的余款也需要一起支付。除此之外,对方还应额外支付6%的违约金。

永辉超市急于收回股东交易款,因为它自身的余粮也不多了。

成立于2001年的永辉超市,2010年登陆A股,其后股价总体呈上扬趋势,2018年年初达到最高点11.89元。上市后永辉超市不断扩张,门店总数不断增加,业务扩展到25个省份和直辖市。

永辉的崛起引来电商巨头的青睐。2015年,京东以43.1亿元入股永辉超市,占股10%,后进一步增持至13.39%。但永辉与京东的合作仅限于“京东到家”,永辉超市的商品上线京东到家平台,由京东旗下的达达(NASDAQ:DADA)配送。

2020年之后,永辉的股价从10元左右开始一路下滑,其收入在2020年攀升到931.99亿元的历史高位后,也开始下落,2023年跌至786.42亿元。2021年至2023年间,永辉超市累计亏损80.36亿元。2024年上半年,永辉实现营业收入377.79亿元,同比下降10.11%;归母净利润2.75亿元,同比下滑26.47%。

永辉的落寞,让京东失去了耐心。2024年3月和6月,京东两次减持永辉,股权占比从13.39%,降至12.43%,再降至11.25%。

万般无奈下的永辉,找来了调改大师胖东来。6月19日,永辉第一家调改店郑州信万广场店开业,首日销售188万元,是之前的13.9倍;当日客流12926人,是之前的5.3倍。8月7日,永辉的郑州瀚海海尚店调改后开张,销售和客流也出现了剧增,当日,永辉股价涨停,次日收获连板。永辉调改的两三月内,市值上涨了近百亿。

9月23日,对胖东来爆改永辉十分看好的名创优品董事长叶国富拍板,以62.70亿元对价收购永辉29.4%股权,成为其第一大股东。当日,名创优品美股股价收报13.72美元/ADS,大跌16.65%;永辉超市股价24日收报2.48元/股,大涨10.22%。

9月24日,证监会、央行等三部门召开发布会,宣布降息降准、支持资本市场持续稳健发展等政策,中国股市进入短暂疯牛时期,永辉股价从9月24日至10月8日,一路涨停,10月9日才跌停回落。

尽管如此,股价暴涨和名创优品的大手笔收购,并不能解决永辉短期内的资金链紧张,因为名创优品的交易预计在2025年的上半年完成,股权交易款并不能马上到账。

王健林会出手救兄弟吗?

孙喜双能不能还上钱,对永辉显得无比重要。

但孙喜双目前的日子也不好过,企查查相关信息显示,从2021年开始,孙喜双多次将其持有的万达商业股份质押给广发银行、渤海银行、大连银行等金融机构。而孙喜双掌控的大连一方,截至目前,有4起涉及股权冻结的案件。

此时,作为永辉股权交易案的担保人王健林,能否出来帮兄弟一把?

从历史情况看,王健林和孙喜双,多次在收并购上打过配合战,甚至互相充当接盘侠。

例如2009年,大连万达、大连一方、泛海集团等成立长白山国际旅游度假区开发有限公司,王健林计划在此打造国际级的旅游开发区,建造高等级高尔夫球场。然而,由于此后该项目的规划和环评被曝不合规,加上地处偏远,客流量和收入并没有达到预期,该项目成为万达的弃子。

2017年11月,大连万达退出该项目,由大连一方接手,孙喜双成为公司的董事长。

再比如,2007年,孙喜双旗下的ID Leisure收购了澳大利亚第二大院线Hoyts,7年之后,王健林从孙喜双手中原价买下Hoyts,成为其影视产业全球化布局的重要一步。

上述接近万达的人士表示,王健林和孙喜双此类互相打配合的收并购还有很多,至于每次并购幕后的交易细节和资金调配,只有王、孙两人自己清楚了。“我资金充裕的时候帮一下你,你手头宽的时候帮一下我,是常有的事”。

此次,永辉超市把王健林作为交易担保人也一起牵连了进来。而王健林自己手头要处理的“烂事”也不少,债务压力也不小,手头资金并不宽裕。

考验老王兄弟情的时刻,到了。

本文作者:丁建中,来源于:棱镜,原文标题:《考验王健林兄弟情的时候到了》

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