启明的“先锁价再募资”模式再现?智元机器人收购上纬新材

并购小猪
智元机器人收购上纬新材与启明创投“先锁价再募资”模式有异曲同工之妙,在锁定当前股价7.78元/股(总市值31亿元)的同时,为后续约12亿元的要约收购资金预留了向原投资人或新资方募资的空间。

1、2025年7月8日晚,上纬新材(688585.SH)披露控制权拟发生变更公告。

邓泰华拟通过上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)(简称“智元恒岳”,7.84亿元受让24.99%)和上海致远新创科技设备合伙企业(有限合伙)(简称“致远新创合伙”,1.57亿元受让5%),合计协议受让上纬新材29.99%股份,并由智元恒岳发起要约收购37.00%股份。

上纬新材控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳,邓泰华将成为上纬新材实际控制人。

2、本次主要收购主体智元恒岳的架构设置极其“巧妙”。智元恒岳2025年6月25日成立,应该是专门为收购上纬新材而设立,智元恒岳最终出资人情况:

(1)上海智元新创技术有限公司(简称“智元机器人”)通过其全资子公司智元盈丰认购智元恒岳49.5%份额;

(2)邓泰华通过恒岳鼎峰向智元恒岳出资49.5%份额,不过该等份额未来将由智元机器人创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有,创始人及核心高管的预计出资金额不低于恒岳鼎峰的50%;

(3)智元机器人和致远新创(邓泰华持股99.99%)均作为执行事务合伙人,并分别出资0.5%。

注:舒远春曾持有致远新创99.99%股权,已转让予邓泰华,尚在办理工商变更登记手续中。

这种架构设置的精妙之处:

(1)照顾了智元机器人原来的投资人,让其享受上纬新材二级市场增值浮盈(大概率是连续涨停);

(2)恒岳鼎峰未来出资人的待定安排,与启明并购基金收购天迈科技时采用的“先锁价再募资”模式,有异曲同工之妙;

(3)毕竟未来要约收购上纬新材37%股份大概还需要花12亿元,不过要约收购留有充足时间,资金来源可包括向智元机器人原投资人募集,或引入新的投资人。

3、本次协议转让的价格为7.78元/股,与上纬新材停牌前的价格一致,对应于总市值31亿元。

上纬新材主营业务是新材料的研发、生产与销售,主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等。

图片来源:上纬新材官网

截至2025年3月末,上纬新材可使用的现金4.65亿元(货币资金2.29亿元,大额定存2.36亿元),净资产12.84亿元。

2023-2025年1季度,上纬新材营业收入分别为14.00亿元、14.94亿元和3.69亿元,净利润分别为0.71亿元、0.89亿元和0.23亿元。

此外,转让方承诺2025-2027年,上纬新材每年净利润不低于0.6亿元,扣非净利润不低于0.8亿元。

上纬新材31亿元的估值,对应于有现金4.65亿元,每年至少0.6亿元净利润的上市公司。

4、新的实际控制人邓泰华先生,汉族,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于电子科技大学计算机通信专业,曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁,通信与人工智能领域的资深专家;现任智元机器人董事长兼CEO。

图片来源:智元机器人官网

智元机器人成立于2023年2月,致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术,具备核心零部件自研及整机集成和制造能力,并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族,产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。

根据企查查,2025年3月和5月分别完成B轮和B+轮股权融资,智元机器人估值高达150亿元,投资人包括高瓴资本、腾讯、比亚迪、红杉中国等。

数据来源:企查查

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