美国财经作家迈克尔·刘易斯曾写过一本著名的财经文学《门口的野蛮人》,描述了部分“积极投资者”（ 即所谓“门口的野蛮人”）强行介入上市公司治理的一些经典案例。
而类似的身影，似乎也闪现在中国银行业的门口。
2025年8月28日，青农商行即将要召开2025年第一次临时股东大会。日前，在股东大会前，青农商行先开了一场董事会，审议通过的是，《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》。
面对占绝对控股地位的股东和管理层班子，是谁提出了临时议案？董事会又为何不同意将该议案提交股东大会审议？
提出者谁？
根据青农商行的董事会公告，2025年8月18日，青农商行收到同发裕（深圳）投资有限责任公司（简称“同发裕投资”）提交的《关于连续三年实施三季报现金分红的临时议案》（以下简称“临时提案”）及相关附件材料，提请在青农商行于2025年8月28日召开的2025年第一次临时股东大会中增加审议该《临时提案》。
同发裕（深圳）投资有限责任公司作为基金管理人，代表同发裕炉火纯金价值一号私募证券投资基金、同发裕传承辉煌私募证券投资基金、同发裕德财双馨私募证券投资基金等3支基金并受11名自然人股东委托行使股东临时提案权。
临时议案提及，这些股东目前合计持有青农商行3%以上股份，他们联合提出了《关于连续三年实施三季报现金分红的临时议案》。
根据公司法，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
临时提案核心条款是什么？
同发裕投资提出临时提案主要包括以下内容：
1、青农商行近年业务规模、盈利能力与资本实力持续提升，现金储备充裕，具备保证资本充足率符合监管要求和中长期战略发展的前提下，实施三季报现金分红的客观条件。
2、建议在2025年、2026年、2027年三个会计年度里实施“三季度现金分红”。
3、现金分红比例可以参照青农商行三季报公布的“归属于上市公司股东的净利润”，分红比例不低于上述净利润的30%。
4、为保证三季度分红事项高效、合规推进，建议股东大会授权董事会在原则框架内全权办理与三季报相关的分红事项等
董事会为何不同意临时提案
那么青农商行董事会为何不同意把这个临时议案列入股东大会的表决议案呢？
青农商行董事会发布公告强调了以下几个理由：
首先，青农商行董事会负有认定股东临时提案是否符合相关规定以及是否予以提交股东大
会审议的权利和义务。这是《公司法》第一百一十五条第二款规定赋予董事会的权利。该条规定载明：当“临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的”，董事会可以不将该临时提案提交股东会审议。
接下来，青农商行董事会就详细叙述了该临时提案违反了哪些法律、行政法规或公司章程规定了。
董事会发布的公告认为，该提案违反了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《监管指引第3号》）第七条规定提及的“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。”
《自律监管指引第1号》第6.5.9条规定，“上市公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。”
具体来说，本次《临时提案》的议题及内容为中期分红及董事会授权等相关事项，违反了上述条款中关于下一年度中期分红授权事项由年度股东大会审议的规定。
此外，本次《临时提案》提出的现金分红比例为不低于各年度三季度报告所载“归属于上市公司股东的净利润”的30%，并在规定了分红比例的下限而非上限标准的基础上授权董事会制定并披露具体分红实施方案。根据《公司法》及《公司章程》规定，审议利润分配方案为股东大会职权，结合《监管指引第3号》《自律监管指引第1号》关于股东大会授权董事会的相关规定，董事会仅有权在股东大会审议的利润分配比例上限范围内制定方案，而无权在股东大会审议的相关比例下限基础上自行决定具体利润分配分红金额或比例等分红实施方案。
是否“一槌定音”？
当然，青农商行的董事会公告是否就意味着上述事项已“一槌定音”，还值得商榷。
首先，相关二级市场投资者提出加强分红的议案，从大方向上符合有关政策“鼓励上市公司回报股东”等提法。当然，分红比例应该兼顾公司长期发展需要。
其次，相关规定提及的都是中期分红等授权事宜须股东大会审议，三季度分红究竟比照何种条款，是否一定须股东大会审议尤待明确。
从海外操作实务看，包括汇丰银行在内的大型银行均有季度分红的操作实例，汇丰银行在常态分红状态下，经常一年分红四次（按季度分红）。
其三，设定分红下限比例，是否和《自律监管指引第1号》第6.5.9条规定的“上市公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。”的规定相冲突值得商榷。
所以，上述中小股东和董事会的争议，或许不仅代表着两方对相关规则条款的理解有分歧，也是金融机构和上市公司在加强股东回报过程中的一个必经的历程。围绕这个历程的每一个博弈，都是证券市场完善相关规则的契机。
从这个角度看，这个争议后续还会不会有进一步的发展，值得拭目以待。
