本文来源：雷帝触网 (ID:touchweb)，华尔街见闻专栏作者
雷帝网 雷建平 3月31日报道
全通教育今日公布了收购巴九灵（吴晓波频道的运营主体）96%股权的细节，斥资共15亿元。
根据介绍，上市公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等 19 名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份。
截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，巴九灵将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；
在充分考虑标的公司最高10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。
本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司36.81%的股份，为全通教育的实际控制人；
本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
全通教育称，交易发生前，上市公司以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。
通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。
不过，深交所迅速下发问询函，询问是否是“忽悠式”重组。
深交所询问点包括：
1，巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。
2，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。
全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。
对此，深交所要求核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。
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