本文来源：能源一号 (ID:EnergyNO1)，华尔街见闻专栏作者
在上海证券交易所（下称“上交所”）连续质询爱旭科技67亿估值合理性、未来业绩承诺如何实现等之后，近日这家正在参与ST新梅重组的新能源电池厂商，终于下调了估值，且未来三年净利承诺的总和也有所下降。
而在最新公布的重组交易报告书中，由多位高管、核心管理层及公司骨干参与的爱旭科技员工持股平台也全线披露。重组交易完成后，上述持股人的身价将大涨。
资产估值降至58.85亿，下调12%
4月22日晚间，ST新梅表示，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技100%股权的等值部分（下称“置入资产”）进行置换。以2018年12月31日为评估基准日，经双方友好协商，拟置入资产作价为58.85亿。而据此前重组方案，原计划的置入资产估值为67亿。因此，爱旭科技全部股权的最新估值，被下调12.16%。
这场引人瞩目的上市公司重组案，让上交所关注并曾提出多点质疑。其中之一便是，置入资产的估值是如何在短期内暴涨且得出的。
2017年1月时，爱旭科技资产估值20亿。2019年1月5日，在爱旭科技的机构股东佛山创业投资、佛山拓展创投等分别将所持的部分爱旭科技股份转让给爱旭科技实控人陈刚后，总估值为52.6亿。然而到了1月7日，ST新梅重组预案出炉后，爱旭科技基于评估基准日的资产估值飙升至67亿。时间相隔2天，爱旭科技估值暴涨了14亿以上。
由此，作为监管部门的上交所要求，相关企业补充披露历次股权转让背景与估值依据；历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019 年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。
监管层的介入及强烈质询，是促使爱旭科技近期下调估值的缘由之一。能源一号注意到，爱旭科技在从67亿估值调整至58.85亿估值之后，与2019年1月的股份公司二次股权转让所测算出的资产估值52.6亿已在接近。这等于其已经接受了上交所的质询并做整改。
当然，参与此次重组的华泰联合证券代表张冠峰此前也说道，几点原因导致此次资产估值不会按67亿来转，估值还是会下来:
第一，现在部分股东直接拿现金离场，相当于爱旭科技（已为投资方实现）业绩收益，其他股东如真能做成，还拿着股票。第二，所有剩余股东得在上市后再锁定24个月，再算上审核期及业绩达标爬行期等，算下来得三四年。第三，部分爱旭科技股东退出后不再参与业绩承诺，“这部分的风险没有了，你要说剩下来的股东继续参与方案的话，可能大家都得要参与业绩承诺。” 他也透露，此次爱旭科技重组上市，所有（剩余）股东都只拿股份、未拿现金。
对于爱旭科技的未来业绩承诺方面，上交所也曾提出相关质疑。
“预案披露，业绩承诺人承诺标的资产在2019 年~2021年实现的净利分别不低于4.38亿元~9亿元，增幅较大。此外，标的资产2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元，承诺业绩较历史业绩增幅较大。请补充披露：未来业绩的预估过程、主要参数选择等；结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。若本次重组未能于2019年底前完成，承诺期间将顺延为2020 年、2021 年、2022 年。请补充披露2022年的业绩承诺金额，并说明业绩承诺顺延对标的资产估值的影响。”监管层质疑道。
而在最新披露的重组草案中显示，作为交易对方的爱旭科技承诺，2019年至2021年的净利不低于4.75亿、6.68亿和8亿，三年净利预期的总和，要比此前合计的20.78亿承诺净利有所下降。
而此前不参与业绩承诺的天创海河基金，在最新重组草案中也被提及，会加入业绩承诺补偿的名单之中，即爱旭科技全体股东均参与业绩承诺。
爱旭科技高级管理层是公司持股方
而从目前披露的信息来看，爱旭科技的多位副总经理、监事及核心技术人员都持有公司股份。
与ST新梅的重组实现后，爱旭科技董事长陈刚持股比例变为35.5%，其余大股东分别来自义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“珠海横琴”）。其中，作为员工持股平台的珠海横琴，在爱旭科技中的持股比例为1.82%。
据公开信息，2017年12月，这一员工持股平台珠海横琴对爱旭科技进行增资，将增资额达到1.425亿。新增的356.1万注册资本由新增股东珠海横琴进行认缴。
重组交易前，爱旭科技的副总经理、财务总监、监事、部分核心技术人员已分别透过珠海横琴这一持股平台拥有爱旭科技股份。
珠海横琴作为高管持股平台之一，其中陈刚作为GP持股比例为28.11%。多位高管都是该合伙企业的大股东之一。持股比例从4%左右直至近18%。
这一持股平台主要是对标的公司员工实施股权激励，合伙人的范围主要包括经营管理人员、关键岗位员工、技术及业务骨干、其他对标的公司有特殊贡献的员工，以员工自愿出资为原则选定，总计出资额为2314.65万元。其实际认购爱旭科技的新增股份为356.1万股，占增资后股本总数的2.4998%。此后，部分出资人的股权比例出现了小幅度变化。如此次爱旭科技与ST新梅的交易正式完成，这一持股平台的合伙人股份也将大幅增值。