七大条件,六大要求!证监会就上市公司分拆子公司境内上市征求意见

作者: 叶桢
上市公司分拆有7个必要条件,其中包括上市已满 3 年;最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币等。

周五(8月23日),证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见。

证监会表示,近年来,上市公司经营战略更加多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市,是我国资本市场发展的必然要求,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

《规定》明确了分拆试点的七大条件,对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

七大条件具体包括:

一是上市公司股票上市已满 3 年。

二是上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

三是上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。

七是上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

《规定》同时规范了分拆上市流程,要求上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息,履行股东大会特别决议程序,分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定等:

(一)严格履行信息披露义务。

(二)充分披露分拆的影响、提示风险。

(三)董事会应切实履职尽责。

(四)股东大会应逐项审议分拆事项。

(五)严格执行股东大会表决程序。

(六)聘请财务顾问审慎核查、持续督导。

规定还提出加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任;强化中介机构职责,由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。

据中国证券报,根据7条上市规则进行筛选,初步来看,剔除与上市公司业务相同相似、剔除金融和地产的上市公司,有资格分拆子公司上市的A股公司不足100家,占目前A股所有上市公司的比例不到3%。考虑到分拆之后的子公司还要满足上市条件,涉及到的公司规模整体会更少。

上述媒体援引投资人士分析称,“规则出台之后,不少企业会被归类为‘分拆概念股’,投资者应该更加谨慎考虑,目前来看,并不是所有上市公司都可以分拆,更不是概念炒作的利好信息。”

证监会在今日发布的公告中表示,对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。

值得一提的是,分拆上市与设立科创板并试点注册制也存在密切关系。今年1月30日,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。实施意见明确提出,“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

以下为上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定(征求意见稿)全文

上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段,有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平,更好地服务科技创新和经济高质量发展。为引导和规范上市公司分拆所属子公司在境内上市,根据《公司法》《证券法》等法律法规,现就有关事项规定如下:

一、上市公司分拆的条件

本规定所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司(以下简称所属子公司)的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件:

(一)上市公司股票上市已满 3 年。

(二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

(三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

(五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

(六)上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。

(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求

(一)严格履行信息披露义务。上市公司分拆,应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定,充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。

(二)充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定,披露分拆的目的、必要性、可行性;分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体措施、方案等。

(三)董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益,上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力,分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

(四)股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

(五)严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的,该事项应当由独立董事发表专项意见,作为独立议案提交股东大会表决,并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

(六)聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的,应当聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问履行以下职责:

一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等,进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;

二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:

1.持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;

2.针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;

3.持续督导工作结束后,自上市公司年报披露之日起 10个工作日内出具持续督导意见,并予以公告。

三、加强对上市公司分拆的监管

(一)持续完善上市公司分拆配套制度

一是上市公司分拆,涉及首次公开发行股票并上市的,应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定;涉及重组上市的,应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。

二是证券交易所应当按照本规定确立的原则,逐步完善有关业务规则,依法依规严格监管,督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查,并出具核查意见。

(二)依法追究违法违规行为的法律责任

上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的,中国证监会将依法严厉打击,严格追究相关主体法律责任。

本规定自公布之日起施行。

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